北京綠創環保設備公司（以下簡稱綠創環保）是民營高科技環保企業。公司以生產環保汽車產品為主業，致力于防治大氣污染、水處理、控制噪聲的技術和產品的研究和生產。2000年5月開始到10月，綠創環保依法完成了從有限責任公司到股份有限公司的改制；經北京市政府批準，成立了北京綠創環保設備股份有限公司。在綠創環保股份結構中，北京綠創環?？萍加邢挢熑喂緸橄鄬毓晒蓶|，清華紫光股份有限公司、北京市國有資產經營公司、北新集團股份有限公司、北控高科技發展有限公司、北京汽車摩托車聯合制造公司附件廠、北京興昌高科技發展總公司、世紀興業投資有限公司、長沙勝廉理財咨詢有限公司、北京智慧偉業企業管理顧問有限責任公司等11家實力雄厚的股東挾高科技優勢加盟綠創環保，為綠創環保插上了飛翔的翅膀。
　　改制過程復雜、時間緊迫、許多法律、法規障礙、政府各部門、中介機構、原股東、新股東的不同想法以及不同體制等諸多困難紛至沓來，綠創環保不為困難所動，對照現有法律、創業板未來法律，堅韌不拔孜孜不倦地求解改制的方程式。
　　為尋求發展，綠創環保計劃在即將設立的創業板上市。緊扣上市這一主題，設計、實施了一系列的股權結構調整和改制方案。
　　一、整體改制方案的設計
　　《創業企業股票發行上市審核規則（征求意見稿）》（簡稱《上市規則》）的第四條規定，欲上市的企業應當是合法存續的股份有限公司；該規則第五條明確規定，股份公司必須是“在同一管理層下，持續經營二年以上”，也就是說必須有2年的經營業績。
　　從股份有限公司的形成上看有兩種方式，一是新設，二是整體改制。這兩種方式對欲上市企業的影響是截然不同的。受《規則》第五條規定的影響，新設意味著業績從零計算，無法滿足上市要求。
綠創環保在計劃增資擴股時可以直接從有限責任公司改制為股份有限公司，但是這里存在著一個很大的問題，就是發起人的出資方式、出資金額對營業紀錄可比性的影響。2000年綠創環保的凈資產約為620萬元。1998年創立時注冊資金21萬美元，而計劃新投的資金約為9000萬元，原有資產占增資后總資產的7%。如此規模的增資比例很難通過發審委的審核，極有可能被判斷為新設，如果這樣，業績則無法連續計算，要上市只有再等上24個月。針對上述情況，綠創環保采取了以下措施：
　　1．用了二個月說服股東減少投資 作為北京市經委批準的技改項目，投資規模應在1.8億元以上?？紤]到上市后可以公募資金，因而將上市前總股本控制在8700萬元，綠創科技的股份不低于30%，因而其他股東投資不能超過6200萬元。
　　2．采用先增資、后改制的方案 從工商局及證監會等部門的審核程序看，這些部并不十分關心有限責任公司改制時點以前的增資行為，也沒有必要，因此只要保證在整體改制時不增加新的股東及資本即可。經過深思熟慮，綠創環保最終確定了先增資、后改制的方案。
　　另外，綠創環保在增資前系中美合資性質的公司，關于合資企業在創業板上市有何法律要求及規定，沒有明確的說法。但與法律有明顯的相悖之處，即在有限責任公司狀態下，外資達不到25%，就必須完全退出；只有在股份公司中，可以低于25%。而綠創環保為了業績連續，只能先增資，后改制。因此綠創環保忍痛割愛，只好“對不起”朋友了。雖然外商要求追加100萬美元的投資，北京市副市長也在美國出席了意向書簽字儀式，綠創環保權衡利弊最后仍然決定外資退出，由綠創科技收購外資的股份，使中美合資企業改為內資企業。
　　二、無形資產作價入股
　　舊的問題解決了，新的問題接踵而來。整體改制方案確定后，一個突出問題是北京綠創科技作為主發起人如何繼續控股？
　　為保證其核心技術競爭能力及經營發展方向，綠創科技控股是必須的。這就意味綠創環保至少要追加2000萬元的投資，而綠創科技的注冊資本僅有460萬元。短時間內如何籌集1500萬多萬巨額資金，這給綠創環保出了一個不小的難題。經過冥思苦想，綠創環保決定以無形資產作價入資。綠創科技將多年培育的核心動技術專利評估作價約2200萬元，追加投資到股份公司。
　　《公司法》第24條、第80條規定“以工業產權、非專利技術作價出資的金額不得超過有限責任公司注冊資本的20%。國家對采用高新技術成果有特別規定的除外”；1997年7月4日國家科委、國家工商局聯合印發文件規定，以高新技術成果向有限責任公司出資入股，作價金額可達到公司注冊資本的35%；而在北京市工商局注冊時，工商局答復說在國家高科技園區注冊的企業，無形資產的比例可達65%。所以說以無形資產入資可以暢通無阻，同時也說明國家對知識產權的尊重及經濟運行規則與國際慣例逐步接軌。另一方面，綠創科技無形資產約占總資本30%的事實為眾多的著名企業所接受，充分說明了他們對綠創公司發展前景的認可，顯示出綠創公司技術、品質過硬的英雄本色。從本質上說，無形資產才是高科技企業真正的核心競爭能力，西方國家對此早有認同；國內經過一段發展后終于擺脫了傳統思維方式的巨大慣性認識到這一點。只有尊重知識產權，尊重人的思想勞動，才能有效的推動國家社會的發展，才能讓那些“知本家”更有成就感，在國內施展才華建功立業。
　　解決投資資本金問題后，又一個難題推到了綠創環保面前。如何解決綠創科技凈資產值過低的問題。《公司法》第十二條規定“公司向其他有限責任公司、股份有限公司投資的，除國務院規定的投資公司和控股公司外，所累計投資額不得超過本公司凈資產的50%…”。當時綠創科技的凈資產僅有663萬元，距對外投資2000萬元所要求的最少4000萬元的凈資產相差甚遠。綠創科技把眼光再一次聚焦在無形資產上。但是所有權屬于本企業的無形資產不能以評估值調賬，這一點是證監會等監管部門的審查重點。為此，綠創環保把1999年利潤轉增股本，有選擇地吸收部分新股東的增資，注冊資本增加到1368萬元。同時，將新的專有技術和專利技術進行評估，以無形資產作價投入。綠創科技凈資產一路飚升增加到5900萬元。這樣做帶來了三個好處：1.合法完成了對綠創環保2500萬元的投資，其中包括2100萬元的無形資產投資，符合《公司法》的規定；2.綠創科技的股東尤其是新股東，剛一投資資產就增加了四倍，每股凈資產達到4.17元，增強了股東的信心；3.解決了綠創科技在綠創環保設備股份公司中的控股問題，其他股東滿意，皆大歡喜。
　　三、在企業并購過程解決了職工就業問題
　　綠創環保在增資過程中還有一個亮點，那就是收購北京汽車摩托車聯合制造公司附件廠（簡稱附件廠）這個國有企業。綠創環保及政府的主管部門均希望把國企現有的生產設備和加工手段，與科技含量和附加值高的新產品以及現代化的管理機制相結合，利用創業板上市后股份的全流通機制，使原國有企業擺脫困境，老樹發新枝。
　　北京汽車摩托車聯合公司附件廠曾經在消聲器市場有較高的市場占有率，但由于管理機制等問題，附件廠現在資不抵債，市場占有率大幅下降，企業成為“昨夜星辰昨夜風”。綠創環保的產品與附件廠的產品同屬于汽車的排氣系統，可形成整套的技術方案.。如果合并將有較大的協同效應，經雙方協商，最終達成合并協議。附件廠以固定資產作價入資，增大了綠創環保的規模。
　　但是，在重組過程中，綠創環保發現重組的難點并不是附件廠投資的資產評估、清算、投資、所占比率等問題，而是附件廠的職工安置問題。附件廠在入資時提出綠創環保要全員接收附件廠的職工。綠創環保本來要借助重組時機精簡人員、更新機構、引進先進的管理制度，如果全員接受附件廠的職工勢必打亂公司原有計劃，增加公司成本。從某種角度來說，也不利于社會資源的優化配置，不利于社會的正常發展。
　　面對實際，綠創環保采取妥善安置職工與優化資源配置并舉的方針，優先招聘附件廠的職工。因為有些職工的職業技能、工作態度、對企業的感情等都與公司所要求的相一致，但也有相當部分職工與公司的要求不吻合，需要公司人力資源部門考核、分析、評價、甚至培訓后擇優錄用。在綠創環保的努力與政府有關部門的支持下，綠創環保的想法得到附件廠的最終認同。在附件廠主管部門的配合下，綠創環保在附件廠舉行定向招聘會，對于某些領導崗位及重要部門進行公開競崗，請一些專家等做評委，公開評審程序、競崗結果。使附件廠的職工、領導以很大觸動，感受到市場經濟的沖擊，促使他們以全新的角度、觀點去考慮問題。更重要的是通過這次重組，很多人觀念更新了！可以說這是公司的一個目的，這應當是一個雙贏的結局。
　　從附件廠的重組過程中可以看出，國有企業的許多問題源自人的思想觀念。制度的問題可以通過新制度來改善，而人的思想、觀念的改善是制度改善的前提?？梢哉f，沒有人的思想上的優化，就無制度上的優化可言。民營企業可以利用先進的思想、制度來整合國有企業的資源，彌補在某些方面的欠缺，實現共生、雙贏。
　　四、獨立董事制度的探索
　　在本次改制過程中，綠創環保切身感受到股份公司嚴格制度，如規范的法人治理結構、嚴格的審查手續等，當然綠創環保從中美合資時已經注意規范管理，但股份公司有特殊的要求。
　　在本次改制過程中綠創環保在董事會中設置了兩位獨立董事。獨立董事的概念源于西方，其職責是與公司有利益相關的董事發生利益沖突時，判斷董事會的決議正確性，有效解決內部董事不能獨立參與公司治理的問題。從國內現實意義來說，獨立董事可保證中小股東的利益及保證公司的規范運作；從公司的角度來說，具有社會知名度與豐富專業知識的人士擔任公司獨立董事，可以向社會、公眾等傳達積極的信息。不但有益于公司的規范運作，也有利于增加公司的親和力；另一方面擔任著名公司的獨立董事也會增加個人的知名度、影響力；促使擔任獨立董事人士更加嚴格要求自己的行為，保持自己的聲譽。
　　目前，我國深滬交易所的多家上市公司聘請了外部董事，如白云山、創智科技和小天鵝公司等；如創智科技最近將董事會董事由7個名額擴充至11名，新增的4名全部是獨立董事；小天鵝公司12名董事中有一半是獨立董事，而且公司章程規定董事會討論重大決策時，實行3票否決制；而最近發生的蘭州黃河股份有限公司董事長與兼任總經理的董事的權力之爭，也顯示了我國獨立的外部董事的客觀性和獨立性：盡管作為該公司外部董事的我國著名經濟學家王遷是由公司的董事長聘任的，但他還是實事求是地對董事長違背《公司法》的行為作了批評，向新聞界披露了真實情況，并提出了辭職請求。應該說，這顯示了外部董事對董事會事務的客觀、公正態度和監督作用。
　　綠創環保在改制前就下定決心，把綠創打造成一個規范、透明、制度領先的優秀公司，經過認真的研究，綠創環保聘請了北大著名教授肖灼基與北京第二中級人民法院原副院長韓文中先生擔任綠創環保的獨立董事。從近期工作看，兩位獨立董事為綠創環保的發展提出了許多卓有成效、建設性的意見，極大地促進了公司的發展。
　　五、市領導的評價
　　綠創環保在北京市經委具體指導下完成的改制工作，得到了北京市領導的肯定。副市長劉海燕在綠創環保股份公司成立慶典上深有感觸的講話，道出了綠創環保改制價值所在。他說，此次綠創環保資產重組有三大特點。第一、一個民營高科技企業在重組中將無形資產作價近30％，并為著名的其他高科技公司所認可，這充分說明了以發展知識經濟為己任的投資各方對知識產權、商譽等無形資產的重視和社會對知識價值的信賴；第二、重組過程中嚴格按照市場經濟運作規律，尊重高科技企業的民營機制，對國企職工干部定崗定向招聘，從制度上促使轉變觀念。對國企資產規范評估，部分入股，部分出售，用以解決富余人員的安置，體現了實現國企長遠利益和解決眼前困難的合理安排。為用高科技改造傳統產業，為產業結構調整和國企轉軌進行了新的探索；第三、利用國企現有的生產設備和加工手段，通過注入科技含量和附加值高的新產品以及現代化的管理機制，利用創業板上市后股份的全流通機制，可使原國有企業徹底解困，成為國企和民營高科技企業有機結合的成功典范。
　　綠創環保改制后，北京市政府已經批準其申報上市，這將產生很大的社會效益和經濟效益。其一、利用嚴重缺乏核心競爭力的國有企業的優良設備，改造成生產環保產品的高科技企業；第二、將為綠創環保的高科技產品提供廣闊的發展空間及人才和物質保證；其三、不但為高科技人才提供了施展才能的舞臺，也能為北京市增加近千個就業崗位，使北京市的技術工人和勞動力資源可以充分利用。
曲徑通幽處，禪房花木深。綠創環保憑借無形資產優勢、技術之威，一如既往地在同行業中縱橫馳騁。綠創環保樹立起一個鮮明的坐標：打造科技環保產品，為社會排憂解難。綠創環保借助科技神力，讓夢想的花蕾掛果。