2005年，中國企業的海外并購熱潮吸引了很多人的眼球。但總體來說是“雷聲大、雨點小”，全年大額收購的成功率較低。中海油最終退出競購優尼科，海爾放棄美泰克，華為企圖通過收購馬尼可通信公司而登陸歐美市場的計劃也中途夭折……業內專家大都對中國企業的海外并購信心不足，言辭謹慎。 

TCL收購湯姆遜和阿爾卡特后整合的失敗，加重了業內對中國企業海外并購的悲觀情緒。

2005年底，TCL集團發布公告，預計全年將會虧損，具體數字不明。2005年前三季度TCL集團已經虧損11.39億元，2004年同期盈利2.45億元。與此同時，TCL在港上市的兩大子公司——TCL多媒體與TCL通訊也均告虧損。其中，TCL通訊2005年前三季度的營業額僅為40.21億港元，經營虧損高達15.75億港元；TCL多媒體前三季度的營業額為240億港元，經營虧損約為2.12億港元。

分析家們認為，TCL集團的巨額虧損主要受累于兩家合資公司的不良運行，其與手機巨頭阿爾卡特合資的T&A(TCL—阿爾卡特手機有限公司)自2004年9月開始運作，至當年年底即告巨額虧損；與國際彩電巨頭湯姆遜合資的TTE（TCL—湯姆遜電子有限公司）在北美市場與歐洲市場的經營則繼續惡化，直接導致TCL多媒體轉盈為虧。中國企業的海外并購，為什么收效甚微，甚至事與愿違？

國內經驗不適用于國外

有一種觀點認為，中國企業海外并購的失敗，其中一個很重要的原因就是將國內的并購經驗運用于國外。

自國有企業開始改革以來，隨著國內資本市場的建立，國內企業間的并購浪潮此起彼伏，從來就沒有停止過。國內企業的并購具有以下幾個方面的特點：

財務性并購。國內企業的并購重組有許多是戰略性重組，如通過上下游產業鏈的整合，進一步擴大企業的規模，提高核心競爭能力；同時也有不少企業特別是上市公司，由于主營業務增長乏力，盈利能力低下，希望通過收購、重組來美化財務報表，達到再融資的目的，而并不真正從戰略和業務的角度來考慮并購問題。

借“殼”上市。以前中國企業在國內上市，國家采取的是審批制，2001年后改為核準制。不管是審批制，還是核準制，國內企業上市還是需要排隊，路漫漫其修遠，頗費周折，實際成本很高。因此，一些公司繞道海外上市，或紅籌，或H股，或納斯達克、新加坡；另一些公司則通過收購上市公司股權來達到買“殼”上市的目的。當然，“殼”資源的價值取決于供求關系，以前較高，現在由于再融資停止，價格有所回落。

收購成本低廉。媒體很少有國內企業收購失敗案例的報道，這主要有兩個原因：一是在國內的并購案中，收購方一般規模較大，而目標公司則相對較小。即使收購后整合失敗，收購企業也不會傷筋動骨，比如清華同方收購山東魯穎。二是由于收購過程中支付的對價相對較少。清華同方通過增發1500多萬股即取得山東魯穎的絕對控股權，增發的股份占同方全部股份的比例不足1/10。

收購過程中的尋租行為。在國內并購過程中，不少民營企業在收購國有企業的股權或資產時，通過各種手段壓低國有資產或股權價格，低價取得企業的控制權。國家關于競爭性行業中“國退民進”的國有企業改革策略是非常正確的，但確實需要加強國有資產轉讓過程中的監督與控制。

過于強調資本運作。不少國內企業收購或重組上市公司，目的只有一個，就是再融資、再圈錢，甚至將上市公司視作“提款機”，為股東的關聯公司開展業務融通資本。所以，不少民營企業收購上市公司，不是從戰略上、業務上評估應不應該收購，目標公司到底值多少錢，而主要關注收購重組后是否能夠再融資，能夠圈來多少資金。

失敗源于并購理念

將這樣的并購理念運用于海外并購，失敗應在情理之中。

比如說，不少國內企業在進行海外并購時，宣稱目標公司價格很便宜。殊不知，今天的國際并購市場，目標企業的定價機制相對中國市場更加成熟與完備，企圖通過并購立即取得財務性收益無異于水中撈月，緣木求魚。

另外，中國企業缺乏海外并購經驗，戰略規劃和管理水平較低，在并購過程中面臨著信息缺失、法律風險和文化沖突等不利因素，容易陷入信息陷阱、同業競爭陷阱、負債陷阱等，這也是導致國內企業海外并購失敗或結果不理想的原因。

事實上，在收購方面沒有什么“放之四海而皆準”的經驗可以借鑒。中國企業進行海外并購時，必須因地制宜、順勢而為，不能因為前進道路上的種種艱難險阻而減緩或者停止進軍海外的腳步。

走向海外不可回避

在某些行業，國內企業的產能已經過剩，產品供給遠大于國內需求，必須銷往海外，別無他路。比如說PC、彩電、手機等。

跨國公司紛紛進入中國，中國企業也必須進軍國外，真正的競爭必須在全球范圍內進行。比如在PC方面，戴爾、惠普、東芝等跨國公司早已給國內廠商帶來巨大的壓力。在聯想收購IBM的個人電腦業務之前，業界就對其競爭力與未來增長產生擔憂，因為戴爾、惠普是以其全球的資源與聯想競爭。聯想若不能走出國門，就不可能與戴爾、惠普等世界著名的電腦公司進行真正的、全面的抗衡?！芭c狼共舞”必須在全球市場上進行。

隨著中國市場的逐步開放，以及經濟全球化發展的不斷深入，中國企業在迅速成長與壯大，中國企業的視野和戰略不僅應該也已經能夠從全國轉向全球。

2005年12月，當聯想收購IBM PC業務時，還是競爭對手戴爾、HP，還是企業界及專家教授，主流的看法不樂觀，對合并后的整合問題更是擔憂，資本市場的反應也是如此。但柳傳志當時的一句話給人印象深刻，大意如下：聯想不走國際化之路是等死，走出去奮力一搏，則有可能成為國際性的公司。

2005年4月底，張瑞敏在參加“中國企業走出去2005國際論壇”時表示：“海爾的國際化到了一個關口，正遭受國外競爭對手的阻擊，過去了就是成功人士，過不去就將成為烈士。”由此可以看出中國企業家們背水一戰的決心以及清醒的全球戰略意識。

認真評估 明確戰略目的

那么，國內的企業如何才能更加成功地走向海外呢？

失敗的教訓需要汲取，但成功的經驗更應該借鑒。反思TCL收購失敗的教訓和聯想收購成功的經驗，我們認為，國內企業在進行海外并購時應該特別關注以下幾點：

第一，聘請行業內真正有實力的咨詢公司。TCL董事會主席李東生在反思TCL國際化的得失時提到，在與阿爾卡特合資之前，沒有聘請專業咨詢公司參與收購方案設計，以致“在經營過程中遇到了意料不到的問題”。聯想則在談判之前，就聘請了專業的顧問公司提供利潤發展空間的分析報告，分析并購后哪些地方可以節約成本、并購后的協同效應如何，并且要求報告要實事求是，不能有任何的虛夸。在收購過程中，聯想聘請的是高盛，IBM聘請的是美林。

第二，對并購后的協同效應應有正確的估計。不論是收購湯姆遜，還是阿爾卡特，TCL始終未能清晰地說明雙方合作后的協同效應到底在哪里、協同效應究竟有多大，給人的感覺是為了國際化而國際化。聯想則認真分析了IBM PC業務虧損的原因，分析了合并后的協同效應，發現雙方在許多方面是互補的，由此更加堅定了收購IBM PC業務的決心。

第三，充分估計并購后的整合風險。TCL在如何讓兩家合資公司“止血”、何時做到盈虧平衡等問題上列不出明確的時間表。與過去的勃勃雄心大相徑庭，董事長李東生坦陳“合資公司的整合比預想困難得多”，“今年的業績不容樂觀”。聯想在收購前就認真仔細地研究了并購后可能遇到的三大風險：一是人員流失的風險，即原來IBM的員工愿不愿意合作；二是市場的風險，即原來IBM的客戶會不會因為合并而改買其他公司的產品；三是文化和業務的融合。從現在的情況來看，一切盡在掌控之中。

第四，對并購活動應有一個正確全面的理解，不能希冀一步登天。企業的并購多種多樣，既可以股權收購，也可以資產收購。除收購外，戰略合作也應該是國內企業走向國外的一個有效途徑。聯想對價的支付也極具特色：6.5億美元的現金，18.9%的聯想集團股權，以及5億美元的凈負債。讓IBM持有聯想集團的股權，有利于收購后IBM PC業務的發展、人員的穩定和文化的融合，實際上是引進了一個極具價值的戰略投資者。

第五，最根本的一條就是收購企業的管理必須具有國際水平。管理也是一種核心競爭力。PC行業的主要成本在于元器件和操作系統，這兩樣都被處于壟斷地位的廠商所控制，前者如英特爾、AMD，后者則是微軟。元器件的降價速度很快，PC企業要控制成本就必須加快存貨的周轉，保持較低的庫存，這方面聯想做得與戴爾同樣出色。另外，聯想通過技術創新，向市場有節奏地推出新的、有特色的產品來壓低成本，提高毛利；在銷售上采取“雙模式”方式（即針對大客戶的關系型銷售和通過渠道進行的交易型銷售）擴大銷售、爭奪市場。2005年前三季度聯想在中國銷售的增長率達到40%，為歷年之最，目前國內PC企業的毛利率一般只有6%-8%，而聯想為14%-15%。企業首先要練好內功，然后再進行海外并購，這樣才能加大收購及整合成功的可能性。

總之，中國企業在進行海外并購時，必須具有明確的戰略目的，認真評估自己與目標企業的價值，分析并購后的協同效應，充分估計并購與整合過程中可能存在的風險，制定相應的風險對策并有效地加以實施，不斷提高自身的管理水平與控制能力。唯此海外并購才有可能成功；唯此中國才能產生出真正的世界級企業。

作者：楊小舟