【物美案發，新聞回放】

　　２００６/２

　　按照老北京的習俗，大年初四需要“忌門”，但初四在眾多地方卻是個公司開業的大吉日。因為民間農歷初四為羊日，意味著“三羊開泰”，非常吉祥。北京物美商業集團股份有限公司(以下簡稱“物美”)和北京美廉美連鎖商業有限公司(以下簡稱“美廉美”)在經過長達8個月的“親密接觸”之后，就選擇在大年初四這天簽署了“戰略合作協議”。物美就此成為美廉美的新東家。

　　協議簽訂之后，物美的股價應聲大漲，復牌首日即上漲16％，多家大投行隨即將物美的投資評級調至“買入”。目前，物美的最后收盤價為21．7元，較復牌前已上漲26．9％。昨天，物美由于涉及增發新股停牌，物美擬按每股20．65至22元配售2110萬股新股，集資額將高達4．64億元。

　　3．7億元天價“彩禮” 贏得美廉美“芳心”

　　盡管被并購一方美廉美的當家人朱幼農表示，選擇物美并非是看重其開價最高，而是“最有誠意”，但這并不能隱藏物美付出昂貴代價的事實。并且，所有人都明白，這份昂貴代價的背后卻又真的是物有所值。

　　據香港聯交所的公告顯示，2006年2月1日，物美出資2．535億元收購美廉美68％的股權，此外，在收購完成后，公司向美廉美增資人民幣1．2億元，同時再獲得7％的股權。收購及增資完成后，公司將持有美廉美75％的股權，這意味著物美取得75％的絕對控股權，需要付出3．735億元人民幣的昂貴“彩禮”。而其余25％的股權將繼續由美廉美的原股東朱幼農和曹建民各持有12．5％。整合后物美和美廉美在北京的大中型超市將超過100家，年銷售額逾100億元。 據了解，物美的股權轉讓價款將分三次支付。2月6日前，物美先將4000萬元作為保證金支付給美廉美；在此次轉讓獲得公司股東大會及聯交所批準，且盡職調查報告和審計報告已經出具，并此次轉讓獲得工商機關準予變更的通知之后，支付全部轉讓價款的50％，即1．2675億元，同時，4000萬元保證金直接轉為轉讓價款。最后，工商登記完畢之后，公司將支付剩余的8675萬元。

　　并購經營 保留原品牌不變

　　能讓自己一手創建的品牌得以保留，相信是所有創業者在公司被并購時的最大心愿。物美的此次并購不僅保留了美廉美的品牌，并且保留了美廉美的管理團隊。這也是為什么在面對眾多外資巨頭紛紛伸出橄欖枝的時候，朱幼農最終選擇了物美，因為正如他所說的，物美開出的條件“極為寬松和大度”。

　　不僅如此，物美還承諾，在股權轉讓正式生效后的3年內，未經朱幼農和曹建民兩位原股東的一致同意，不變更美廉美的企業名稱、不變更正在使用的注冊商標以及美廉美的法定代表人；同時，物美還承諾不對美廉美的注冊資本做出變動、不分立美廉美、不將美廉美與其他第三方合并、不改變美廉美股權結構、不在本次受讓的全部股份上設置第三方權利。

　　另外，在朱幼農和曹建民的股權被全部轉讓之前，物美此次受讓的股份都不得全部或部分轉讓給第三方。包括不得通過委托、信托、托管等形式，將該部分股權對應的表決權或利潤分配權，轉讓或者授權第三方行使。

　　如違反此項規定，美廉美公司或朱幼農、曹建民二人均有權要求物美對其進行賠償。

　　兩“美”聯合 物美股價大漲26．9％

　　作為一家香港創業板上市公司，物美的每一次收購行動之后，都將在其股價上有所反映。收購消息傳出的第二天，香港的不少投行迅速將物美的投資評級調整為“買入”，而隨后物美的股價表現也沒有讓投資者失望。截至昨天收盤，該股復牌后已上漲26．9％。

　　新鴻基分析認為，此次收購完成后，物美可擴大銷售網絡，加大其在北京市場的滲透率。由于銷售網絡擴大，交易應可提高規模效益，帶來協同效益，預期由于公司的議價能力增加，其采購成本將會下降；此外，只要業務順利整合，新子公司的凈利潤率應可改善至物美的4％以上的水平。 西南證券的港股分析師周興政分析指出，外資對中國零售行業非常看好，物美和聯華超市都曾經被主流外資基金重倉，當時的持股比例之高，非其他行業的H股所能相比。

　　在商業連鎖領域國際化競爭日趨激烈的今天，物美與美廉美的聯合將進一步改變北京零售市場的格局。在中國連鎖經營協會公布的2005年北京連鎖企業排名中，物美位居第一，美廉美名列第四。而排名第五的北京超市發已經在2004年4月被物美托管。此次物美完成兼并美廉美的行動之后，物美在北京連鎖業中的排名將會在一段時期內不可動搖地穩居第一的位置。而一直緊隨其后的京客隆和家樂福也會因為物美和美廉美的聯合，進一步被拉開距離。最新統計顯示，2005年，物美在北京的銷售額超過80億，而京客隆年銷售額40多億，家樂福實現銷售30多億。如果算上美廉美19億元以及超市發的業績，今后物美這種“一、四、五”的結合效應，遠遠超過第二、第三的數倍。

　　美廉美“創業七君子” 五位“功成身退”

　　在物美收購美廉美的公告中，一組并不為人熟知的名字進入人們的視線：朱幼農、曹建民、曹麗英、曹明、張君宜、齊景堃、田志力。這七個人分別不同程度地持有美廉美連鎖商業有限公司的股份。原美廉美董事長朱幼農向記者表示，七個朋友1999年創業的時候，資金還不到300萬元，至今在6年的時間里已經開店23家，凈資產近9000萬元，增長了30倍。被物美收購后，美廉美七位股東只有朱幼農和曹建民各自擁有美廉美注冊資本的12．5％，其余的五個股東全部“功成身退”。 美廉美的七位股東中有三位同時姓曹，朱幼農打消了記者對這三個人有親屬關系的疑問，表示七個人僅是朋友而已，而對記者追問退出股東的下落和聯系方式，朱幼農也表示不方便透露。業內對于美廉美五個神秘股東也有類似“杯酒釋兵權”的諸多猜測。但是朱幼農表示，2005年本已經在上市輔導期的美廉美最終與物美達成合作協議，是因為物美的收購條件給美廉美股東帶來了更多的實惠，比上市要合算。美廉美在“高點出賣”讓退出的五位股東都從中獲得了更好的效益，并沒有什么矛盾發生。

　　朱幼農坦承，憑借七個人的實力已經不能再繼續支持美廉美的繼續發展，而大股東換成物美是為了實現資本對接，讓美廉美有后勁發展。“美廉美之前開店都是租用門店，如果今后美廉美要買地開店，物美表示將提供資金支持。”說到這里朱幼農笑了。物美對美廉美的此次并購條件可謂十分寬容，將長期保留美廉美品牌。來自物美副總吳堅忠的笑聲同樣得意：“美廉美賺一塊錢物美就拿七角五分錢，不是好事么？”

　　物美：高潮還在后面……

　　物美打造京城零售帝國的步伐在一步步邁進，而這個被喻為“京城最大的零售業并購案”是在保密條件極好的條件下歷時8個月完成的。而實際上，物美現在仍然經歷著“并購進行時”。據接近物美的內部人士透露，物美在2006年下半年還會有幾個大的并購案發生，目前正在談判中，詳情還無法透露。

　　兩大疑團

　　1．收購為了轉至主板上市做準備？

　　自從2005年8月傳出中國證監會將放寬對于在香港創業板上市的公司向主板轉板的規定后，曾經引發了一場轉板風潮。根據中證監1998年的境外上市指引的規定，所有申請境外上市的企業，無論是國企或民企，只要以H股方式發售股份在境外交易所主板上市集資，都需達到4億元人民幣的凈資產、5000萬美元集資額及上一財年度純利不少于6000萬元人民幣的苛刻條件。而傳聞中，證監會正是要取消或豁免該規定中集資額必須達到5000萬美元的規定。這樣的話，北大青鳥、同仁堂科技、安德利果汁及物美商業四家創業板公司均滿足轉板條件。 近年來，由于創業板逐漸萎縮，其融資的能力已經達不到上市公司的需求，并且還曾經一度出現了關于創業板是否有繼續存在必要的討論。在這種情況下，物美圖謀更大的發展，勢必不可能繼續在創業板留守。2005年9月，物美即發布了打算轉至主板上市的意圖，并且公開表示正在著手準備拆股。西南證券的港股分析師周興政指出，拆股正是轉板的最重要步驟，也是直接在為轉板做準備，因為物美的股本規模并不算大。根據公告，物美打算將1股拆分成4股，由此，每股的價格變為原來的1／4，但與此同時，物美的總股本將擴大到足夠達到主板的上市條件。但可惜的是，由于證監會等相關部門在拆分股份所涉及的程序等問題上尚在進行溝通，所以股份分拆的工作并未能如物美所愿在去年11月份完成。

　　那么本次收購是否與尚在進行時的轉板工作有關呢？

　　周興政認為，可能此次收購與轉板并沒有特別直接的聯系。他指出，物美的自身狀況已經基本達到了香港主板上市的要求，即便不收購美廉美也能實現，但是物美近期的一系列收購行動確實在擴大其規模方面起到了非常大的作用，但這只是一種行業整合，他認為這些收購動作更多影響的可能是轉板之后的發展。

　　但一直從事投行業務的德恒律師事務所合伙人郭克軍認為，這種收購行動其實是在為做大公司的總資產和凈資產的規模做準備。另一方面，他指出，從資本運作的角度講，轉板也需要一些讓投資者來追逐的題材，而并購同類型的優質公司不失為一個好的題材。

　　2．收購資金來自何方？

　　物美的財務總監徐瑩曾在去年11月份透露，物美今年計劃增加40％－50％銷售面積，而為此將付出4億至5億元人民幣。除自有資金外，集團將進行融資支付。

　　徐瑩所說的融資支付，指的是2005年9月份物美曾經申請了一筆4．67億元的短期融資券。但這筆錢還沒申請到物美就大手筆地以2．48億元人民幣在去年底收購了北京市豐臺區一處物業，準備作為開展大賣場業務之用。而時隔僅僅一個月，物美又以3．735億元的價格“拿下”了美廉美。業內人士認為，物美之所以出手如此闊綽，是因為它有著充裕的現金流。 物美2005年三季度的財報顯示，前9個月，營業額高達27．69億元，同比增長了51．2％。并且商業零售企業的特點也決定了物美不缺錢。

　　東方高圣的并購研究專家冀書鵬分析指出，物美的主營業務是超市，貨物的流轉率將最大程度地決定它的營業額。并且商業零售企業的另一個特點就是存在一定的賬期。財報顯示，物美應付賬款的周轉期為77天，這樣能夠為它提供更多的流動資金。在這一點上，物美與蘇寧、國美非常相似。

　　冀書鵬認為，通過收購美廉美，物美同時獲得了美廉美的現金流控制權，這對于一個商業零售企業尤為重要，因為美廉美的現金流將可以緩解物美的現金流壓力。但與此同時，美廉美的財務風險也會同時轉移到物美身上，他認為，物美遠期還是具有一定財務壓力的。

　　鏈 接

　　物美集團旗下的北京物美商業集團股份有限公司2003年11月21日在香港聯交所正式掛牌交易，這是首都商業企業第一次在境外上市，也是國內第一家海外上市的民營商業企業。

　　物美與美廉美

　　合作的具體措施

　　營運：美廉美繼續保持現有的營運管理框架。物美與美廉美將相互借鑒營運管理經驗，共同提高各自的營運管理水平

　　IT系統：美廉美的經營數據與其他物美控制企業的經營數據與信息在全系統內共享。美廉美將進行信息系統的升級改造工作

　　采購：獨立采購與聯合采購相結合。在保持不斷優化的商品組合的同時，爭取最大限度地實現全系統在采購方面的協同效應

　　網絡拓展：以物美和美廉美兩個品牌在北京市場繼續快速進行網絡拓展，拓展速度預計將不會低于現有的速度

　　觀 點

　　北京商業學會副秘書長賴陽

　　以寬容的企業文化

　　贏得共同發展

　　北京商業學會副秘書長賴陽表示，物美收購美廉美的并購案，對于擅長資本運作的商業企業物美來講是件“正常”的事情。多年來，物美的成功也在于對這些企業的整合并沒有“急功近利”，而是以寬容的企業文化贏得了穩定的共同發展。但是對于物美來講，采用并購的發展方式也面臨著需要解決的問題。如企業內部股權關系復雜；企業的經營模式、理念和文化都面臨很長一段時期的磨合。

　　賴陽認為，物美并購美廉美確實算得上是京城零售業內的大手筆，但是就目前的狀況來看，物美并購美廉美還談不上對北京的商業格局有大的沖擊，不會改變現在的格局。

苗燕 張曉蕊 吳穎　來源：北京現代商報