【物美案發(fā)，新聞回放】

　　２００６/２

　　按照老北京的習(xí)俗，大年初四需要“忌門”，但初四在眾多地方卻是個公司開業(yè)的大吉日。因為民間農(nóng)歷初四為羊日，意味著“三羊開泰”，非常吉祥。北京物美商業(yè)集團(tuán)股份有限公司(以下簡稱“物美”)和北京美廉美連鎖商業(yè)有限公司(以下簡稱“美廉美”)在經(jīng)過長達(dá)8個月的“親密接觸”之后，就選擇在大年初四這天簽署了“戰(zhàn)略合作協(xié)議”。物美就此成為美廉美的新東家。

　　協(xié)議簽訂之后，物美的股價應(yīng)聲大漲，復(fù)牌首日即上漲16％，多家大投行隨即將物美的投資評級調(diào)至“買入”。目前，物美的最后收盤價為21．7元，較復(fù)牌前已上漲26．9％。昨天，物美由于涉及增發(fā)新股停牌，物美擬按每股20．65至22元配售2110萬股新股，集資額將高達(dá)4．64億元。

　　3．7億元天價“彩禮” 贏得美廉美“芳心”

　　盡管被并購一方美廉美的當(dāng)家人朱幼農(nóng)表示，選擇物美并非是看重其開價最高，而是“最有誠意”，但這并不能隱藏物美付出昂貴代價的事實。并且，所有人都明白，這份昂貴代價的背后卻又真的是物有所值。

　　據(jù)香港聯(lián)交所的公告顯示，2006年2月1日，物美出資2．535億元收購美廉美68％的股權(quán)，此外，在收購?fù)瓿珊螅鞠蛎懒涝鲑Y人民幣1．2億元，同時再獲得7％的股權(quán)。收購及增資完成后，公司將持有美廉美75％的股權(quán)，這意味著物美取得75％的絕對控股權(quán)，需要付出3．735億元人民幣的昂貴“彩禮”。而其余25％的股權(quán)將繼續(xù)由美廉美的原股東朱幼農(nóng)和曹建民各持有12．5％。整合后物美和美廉美在北京的大中型超市將超過100家，年銷售額逾100億元。 據(jù)了解，物美的股權(quán)轉(zhuǎn)讓價款將分三次支付。2月6日前，物美先將4000萬元作為保證金支付給美廉美；在此次轉(zhuǎn)讓獲得公司股東大會及聯(lián)交所批準(zhǔn)，且盡職調(diào)查報告和審計報告已經(jīng)出具，并此次轉(zhuǎn)讓獲得工商機關(guān)準(zhǔn)予變更的通知之后，支付全部轉(zhuǎn)讓價款的50％，即1．2675億元，同時，4000萬元保證金直接轉(zhuǎn)為轉(zhuǎn)讓價款。最后，工商登記完畢之后，公司將支付剩余的8675萬元。

　　并購經(jīng)營 保留原品牌不變

　　能讓自己一手創(chuàng)建的品牌得以保留，相信是所有創(chuàng)業(yè)者在公司被并購時的最大心愿。物美的此次并購不僅保留了美廉美的品牌，并且保留了美廉美的管理團(tuán)隊。這也是為什么在面對眾多外資巨頭紛紛伸出橄欖枝的時候，朱幼農(nóng)最終選擇了物美，因為正如他所說的，物美開出的條件“極為寬松和大度”。

　　不僅如此，物美還承諾，在股權(quán)轉(zhuǎn)讓正式生效后的3年內(nèi)，未經(jīng)朱幼農(nóng)和曹建民兩位原股東的一致同意，不變更美廉美的企業(yè)名稱、不變更正在使用的注冊商標(biāo)以及美廉美的法定代表人；同時，物美還承諾不對美廉美的注冊資本做出變動、不分立美廉美、不將美廉美與其他第三方合并、不改變美廉美股權(quán)結(jié)構(gòu)、不在本次受讓的全部股份上設(shè)置第三方權(quán)利。

　　另外，在朱幼農(nóng)和曹建民的股權(quán)被全部轉(zhuǎn)讓之前，物美此次受讓的股份都不得全部或部分轉(zhuǎn)讓給第三方。包括不得通過委托、信托、托管等形式，將該部分股權(quán)對應(yīng)的表決權(quán)或利潤分配權(quán)，轉(zhuǎn)讓或者授權(quán)第三方行使。

　　如違反此項規(guī)定，美廉美公司或朱幼農(nóng)、曹建民二人均有權(quán)要求物美對其進(jìn)行賠償。

　　兩“美”聯(lián)合 物美股價大漲26．9％

　　作為一家香港創(chuàng)業(yè)板上市公司，物美的每一次收購行動之后，都將在其股價上有所反映。收購消息傳出的第二天，香港的不少投行迅速將物美的投資評級調(diào)整為“買入”，而隨后物美的股價表現(xiàn)也沒有讓投資者失望。截至昨天收盤，該股復(fù)牌后已上漲26．9％。

　　新鴻基分析認(rèn)為，此次收購?fù)瓿珊螅锩揽蓴U(kuò)大銷售網(wǎng)絡(luò)，加大其在北京市場的滲透率。由于銷售網(wǎng)絡(luò)擴(kuò)大，交易應(yīng)可提高規(guī)模效益，帶來協(xié)同效益，預(yù)期由于公司的議價能力增加，其采購成本將會下降；此外，只要業(yè)務(wù)順利整合，新子公司的凈利潤率應(yīng)可改善至物美的4％以上的水平。 西南證券的港股分析師周興政分析指出，外資對中國零售行業(yè)非?？春茫锩篮吐?lián)華超市都曾經(jīng)被主流外資基金重倉，當(dāng)時的持股比例之高，非其他行業(yè)的H股所能相比。

　　在商業(yè)連鎖領(lǐng)域國際化競爭日趨激烈的今天，物美與美廉美的聯(lián)合將進(jìn)一步改變北京零售市場的格局。在中國連鎖經(jīng)營協(xié)會公布的2005年北京連鎖企業(yè)排名中，物美位居第一，美廉美名列第四。而排名第五的北京超市發(fā)已經(jīng)在2004年4月被物美托管。此次物美完成兼并美廉美的行動之后，物美在北京連鎖業(yè)中的排名將會在一段時期內(nèi)不可動搖地穩(wěn)居第一的位置。而一直緊隨其后的京客隆和家樂福也會因為物美和美廉美的聯(lián)合，進(jìn)一步被拉開距離。最新統(tǒng)計顯示，2005年，物美在北京的銷售額超過80億，而京客隆年銷售額40多億，家樂福實現(xiàn)銷售30多億。如果算上美廉美19億元以及超市發(fā)的業(yè)績，今后物美這種“一、四、五”的結(jié)合效應(yīng)，遠(yuǎn)遠(yuǎn)超過第二、第三的數(shù)倍。

　　美廉美“創(chuàng)業(yè)七君子” 五位“功成身退”

　　在物美收購美廉美的公告中，一組并不為人熟知的名字進(jìn)入人們的視線：朱幼農(nóng)、曹建民、曹麗英、曹明、張君宜、齊景堃、田志力。這七個人分別不同程度地持有美廉美連鎖商業(yè)有限公司的股份。原美廉美董事長朱幼農(nóng)向記者表示，七個朋友1999年創(chuàng)業(yè)的時候，資金還不到300萬元，至今在6年的時間里已經(jīng)開店23家，凈資產(chǎn)近9000萬元，增長了30倍。被物美收購后，美廉美七位股東只有朱幼農(nóng)和曹建民各自擁有美廉美注冊資本的12．5％，其余的五個股東全部“功成身退”。 美廉美的七位股東中有三位同時姓曹，朱幼農(nóng)打消了記者對這三個人有親屬關(guān)系的疑問，表示七個人僅是朋友而已，而對記者追問退出股東的下落和聯(lián)系方式，朱幼農(nóng)也表示不方便透露。業(yè)內(nèi)對于美廉美五個神秘股東也有類似“杯酒釋兵權(quán)”的諸多猜測。但是朱幼農(nóng)表示，2005年本已經(jīng)在上市輔導(dǎo)期的美廉美最終與物美達(dá)成合作協(xié)議，是因為物美的收購條件給美廉美股東帶來了更多的實惠，比上市要合算。美廉美在“高點出賣”讓退出的五位股東都從中獲得了更好的效益，并沒有什么矛盾發(fā)生。

　　朱幼農(nóng)坦承，憑借七個人的實力已經(jīng)不能再繼續(xù)支持美廉美的繼續(xù)發(fā)展，而大股東換成物美是為了實現(xiàn)資本對接，讓美廉美有后勁發(fā)展。“美廉美之前開店都是租用門店，如果今后美廉美要買地開店，物美表示將提供資金支持。”說到這里朱幼農(nóng)笑了。物美對美廉美的此次并購條件可謂十分寬容，將長期保留美廉美品牌。來自物美副總吳堅忠的笑聲同樣得意：“美廉美賺一塊錢物美就拿七角五分錢，不是好事么？”

　　物美：高潮還在后面……

　　物美打造京城零售帝國的步伐在一步步邁進(jìn)，而這個被喻為“京城最大的零售業(yè)并購案”是在保密條件極好的條件下歷時8個月完成的。而實際上，物美現(xiàn)在仍然經(jīng)歷著“并購進(jìn)行時”。據(jù)接近物美的內(nèi)部人士透露，物美在2006年下半年還會有幾個大的并購案發(fā)生，目前正在談判中，詳情還無法透露。

　　兩大疑團(tuán)

　　1．收購為了轉(zhuǎn)至主板上市做準(zhǔn)備？

　　自從2005年8月傳出中國證監(jiān)會將放寬對于在香港創(chuàng)業(yè)板上市的公司向主板轉(zhuǎn)板的規(guī)定后，曾經(jīng)引發(fā)了一場轉(zhuǎn)板風(fēng)潮。根據(jù)中證監(jiān)1998年的境外上市指引的規(guī)定，所有申請境外上市的企業(yè)，無論是國企或民企，只要以H股方式發(fā)售股份在境外交易所主板上市集資，都需達(dá)到4億元人民幣的凈資產(chǎn)、5000萬美元集資額及上一財年度純利不少于6000萬元人民幣的苛刻條件。而傳聞中，證監(jiān)會正是要取消或豁免該規(guī)定中集資額必須達(dá)到5000萬美元的規(guī)定。這樣的話，北大青鳥、同仁堂科技、安德利果汁及物美商業(yè)四家創(chuàng)業(yè)板公司均滿足轉(zhuǎn)板條件。 近年來，由于創(chuàng)業(yè)板逐漸萎縮，其融資的能力已經(jīng)達(dá)不到上市公司的需求，并且還曾經(jīng)一度出現(xiàn)了關(guān)于創(chuàng)業(yè)板是否有繼續(xù)存在必要的討論。在這種情況下，物美圖謀更大的發(fā)展，勢必不可能繼續(xù)在創(chuàng)業(yè)板留守。2005年9月，物美即發(fā)布了打算轉(zhuǎn)至主板上市的意圖，并且公開表示正在著手準(zhǔn)備拆股。西南證券的港股分析師周興政指出，拆股正是轉(zhuǎn)板的最重要步驟，也是直接在為轉(zhuǎn)板做準(zhǔn)備，因為物美的股本規(guī)模并不算大。根據(jù)公告，物美打算將1股拆分成4股，由此，每股的價格變?yōu)樵瓉淼?／4，但與此同時，物美的總股本將擴(kuò)大到足夠達(dá)到主板的上市條件。但可惜的是，由于證監(jiān)會等相關(guān)部門在拆分股份所涉及的程序等問題上尚在進(jìn)行溝通，所以股份分拆的工作并未能如物美所愿在去年11月份完成。

　　那么本次收購是否與尚在進(jìn)行時的轉(zhuǎn)板工作有關(guān)呢？

　　周興政認(rèn)為，可能此次收購與轉(zhuǎn)板并沒有特別直接的聯(lián)系。他指出，物美的自身狀況已經(jīng)基本達(dá)到了香港主板上市的要求，即便不收購美廉美也能實現(xiàn)，但是物美近期的一系列收購行動確實在擴(kuò)大其規(guī)模方面起到了非常大的作用，但這只是一種行業(yè)整合，他認(rèn)為這些收購動作更多影響的可能是轉(zhuǎn)板之后的發(fā)展。

　　但一直從事投行業(yè)務(wù)的德恒律師事務(wù)所合伙人郭克軍認(rèn)為，這種收購行動其實是在為做大公司的總資產(chǎn)和凈資產(chǎn)的規(guī)模做準(zhǔn)備。另一方面，他指出，從資本運作的角度講，轉(zhuǎn)板也需要一些讓投資者來追逐的題材，而并購?fù)愋偷膬?yōu)質(zhì)公司不失為一個好的題材。

　　2．收購資金來自何方？

　　物美的財務(wù)總監(jiān)徐瑩曾在去年11月份透露，物美今年計劃增加40％－50％銷售面積，而為此將付出4億至5億元人民幣。除自有資金外，集團(tuán)將進(jìn)行融資支付。

　　徐瑩所說的融資支付，指的是2005年9月份物美曾經(jīng)申請了一筆4．67億元的短期融資券。但這筆錢還沒申請到物美就大手筆地以2．48億元人民幣在去年底收購了北京市豐臺區(qū)一處物業(yè)，準(zhǔn)備作為開展大賣場業(yè)務(wù)之用。而時隔僅僅一個月，物美又以3．735億元的價格“拿下”了美廉美。業(yè)內(nèi)人士認(rèn)為，物美之所以出手如此闊綽，是因為它有著充裕的現(xiàn)金流。 物美2005年三季度的財報顯示，前9個月，營業(yè)額高達(dá)27．69億元，同比增長了51．2％。并且商業(yè)零售企業(yè)的特點也決定了物美不缺錢。

　　東方高圣的并購研究專家冀書鵬分析指出，物美的主營業(yè)務(wù)是超市，貨物的流轉(zhuǎn)率將最大程度地決定它的營業(yè)額。并且商業(yè)零售企業(yè)的另一個特點就是存在一定的賬期。財報顯示，物美應(yīng)付賬款的周轉(zhuǎn)期為77天，這樣能夠為它提供更多的流動資金。在這一點上，物美與蘇寧、國美非常相似。

　　冀書鵬認(rèn)為，通過收購美廉美，物美同時獲得了美廉美的現(xiàn)金流控制權(quán)，這對于一個商業(yè)零售企業(yè)尤為重要，因為美廉美的現(xiàn)金流將可以緩解物美的現(xiàn)金流壓力。但與此同時，美廉美的財務(wù)風(fēng)險也會同時轉(zhuǎn)移到物美身上，他認(rèn)為，物美遠(yuǎn)期還是具有一定財務(wù)壓力的。

　　鏈 接

　　物美集團(tuán)旗下的北京物美商業(yè)集團(tuán)股份有限公司2003年11月21日在香港聯(lián)交所正式掛牌交易，這是首都商業(yè)企業(yè)第一次在境外上市，也是國內(nèi)第一家海外上市的民營商業(yè)企業(yè)。

　　物美與美廉美

　　合作的具體措施

　　營運：美廉美繼續(xù)保持現(xiàn)有的營運管理框架。物美與美廉美將相互借鑒營運管理經(jīng)驗，共同提高各自的營運管理水平

　　IT系統(tǒng)：美廉美的經(jīng)營數(shù)據(jù)與其他物美控制企業(yè)的經(jīng)營數(shù)據(jù)與信息在全系統(tǒng)內(nèi)共享。美廉美將進(jìn)行信息系統(tǒng)的升級改造工作

　　采購：獨立采購與聯(lián)合采購相結(jié)合。在保持不斷優(yōu)化的商品組合的同時，爭取最大限度地實現(xiàn)全系統(tǒng)在采購方面的協(xié)同效應(yīng)

　　網(wǎng)絡(luò)拓展：以物美和美廉美兩個品牌在北京市場繼續(xù)快速進(jìn)行網(wǎng)絡(luò)拓展，拓展速度預(yù)計將不會低于現(xiàn)有的速度

　　觀 點

　　北京商業(yè)學(xué)會副秘書長賴陽

　　以寬容的企業(yè)文化

　　贏得共同發(fā)展

　　北京商業(yè)學(xué)會副秘書長賴陽表示，物美收購美廉美的并購案，對于擅長資本運作的商業(yè)企業(yè)物美來講是件“正常”的事情。多年來，物美的成功也在于對這些企業(yè)的整合并沒有“急功近利”，而是以寬容的企業(yè)文化贏得了穩(wěn)定的共同發(fā)展。但是對于物美來講，采用并購的發(fā)展方式也面臨著需要解決的問題。如企業(yè)內(nèi)部股權(quán)關(guān)系復(fù)雜；企業(yè)的經(jīng)營模式、理念和文化都面臨很長一段時期的磨合。

　　賴陽認(rèn)為，物美并購美廉美確實算得上是京城零售業(yè)內(nèi)的大手筆，但是就目前的狀況來看，物美并購美廉美還談不上對北京的商業(yè)格局有大的沖擊，不會改變現(xiàn)在的格局。

苗燕 張曉蕊 吳穎　來源：北京現(xiàn)代商報