近日，三一重工執(zhí)行總裁向文波以在個人“博客”上發(fā)布言論的方式，炮轟凱雷并購徐工案是賤賣國有資產，并表示三一重工有意向以更高的價格參與競爭，甚至將其上升到了國家產業(yè)戰(zhàn)略和主權的高度。

　　 如果徐工集團不是百分之百的國企而是股份公司的話，三一的舉動似乎更像是一場惡意收購的前奏。雙方的“口水戰(zhàn)”愈演愈烈，人氣指數直追超女、世界杯，越來越多的人寧愿犧牲看球而守在網絡和博客上罵戰(zhàn)。畢竟，這關系到數十億國有資產的交易。而根據《憲法》規(guī)定，國有即全民所有，所以往深了想，這其中還有咱的一份利益呢。

　　 不管向文波動機如何，他所提出的問題無疑是尖銳的。

　　 作為國內裝備制造業(yè)的龍頭，徐工集團可否由外資來控股，自有相關的產業(yè)政策和職能部門裁決，這里姑且不論。真正吸引眼球的是：徐工股權轉讓的過程中是否存在賤賣的問題？三一重工最終到底能否參與競購？

　　 作為行業(yè)內的人，向文波說自己知道一些事情，不說出來會很痛苦。“不平則鳴，一鳴驚人”，其言行倒很符合“湘軍”悍戰(zhàn)的性格。作為公眾的一分子，我們有必要感謝向文波，若不是他的“攪局”，我們的知情權也就無法得到這有限的滿足。

　　 凱雷并購徐工案隱蔽而詭異，的確令人生疑。這筆交易何以如此神秘，即便是曾經參與其中的圈內人也難窺其全貌？這讓筆者想起舊時西北的騾馬市場里交易的情形，買賣雙方在袖筒里捏手指來討價還價。可人家賣的那是自家的驢，藏著掖著也是為了賣個好價錢。徐工既然為全民所有，民眾對賣“驢”的過程還不能有知情權嗎？凱雷并購徐工的方案至今也未能大白于天下，這是沒有任何理由的。

　　 實踐已證明，國資流失最大的原因就在于交易不公開、不競爭。國資部門也先后出臺了一系列的規(guī)定和辦法，比如要求國資產轉讓必須通過產權交易中心公開掛牌，等等。向文波承認，徐工轉讓的程序表面上看合法合規(guī)，并且曾在產權交易中心掛牌，但具體操作的過程卻既不公平，也不合理。比如，在產權交易中心掛牌只是走走形式，盡量少讓人知道，三一就根本不知道；三一在第一次報價后對方沒有任何反饋，更沒有任何討價還價，就被排除在外了；再比如，如此巨大的交易案，給三一提供的信息及作出反應的時間卻非常有限。向文波認為，三一從未獲得平等參與的機會，這并不是真正的競爭。

　　 從披露的信息來看，徐工的管理層更在意的似乎是公司核心團隊的穩(wěn)定和對公司的實際控制權，而凱雷則更像一個財務投資者，控股85%卻不參與經營管理。雙方特別設計的“毒丸”計劃則更強化了這種控制權，排除了日后其他戰(zhàn)略投資者進入的可能。凱雷作為私募基金，追求超額回報是其天性，在風險可控、收益有保障的情況下才會進入。表面上看，國有資本僅以15%的持股比例實際控制了公司，但85%的投資回報卻落入別人的口袋，更何況這是雙方簽訂了對賭協(xié)議的前提下，是以國有資產定價作為賭注的。這對國有資產的所有者來說又有什么現實意義呢？難道咱們的國家缺這2.55億美元的融資嗎？一般來說，簽訂對賭協(xié)議還會涉及管理層激勵，但至今未見該部分內容披露。向文波在接受媒體采訪時反復談到在國有資產所有者缺位的情況下，容易導致內部人控制，并指出徐工的管理層有操控業(yè)績的嫌疑。難道徐工管理層真的把自身利益當成改制前提，并凌駕于國有利益之上嗎？

　　 如果真是這樣，那么三一或其他同行不能對徐工發(fā)動正式的“惡意收購”，筆者會感到遺憾。惡意收購不僅是企業(yè)產權實現流轉的重要方式，而且還是現代企業(yè)公司治理的重要手段之一。尤其對于上市公司來說，如果業(yè)績不佳、經營不善，市值下降，就可能遭到惡意收購。一旦被收購，原股東可能將失去對企業(yè)的控制權，企業(yè)管理層也會面臨動蕩甚至去職的風險。缺乏來自外部的競爭，內部人控制現象嚴重，這無疑是國資管理的最大挑戰(zhàn)。

　　 隨著國內市場化程度日益提高，市場對推進改革的內生訴求也在增加。盡管代表三一重工的向文波只能在“博客”上發(fā)起“惡意收購”的非正式“要約”，既無奈又悲哀，但是這對政府規(guī)范國企改制和國資流轉無疑具有重要的警示作用。

　　 中國的企業(yè)并購至今仍停留在初級階段。回過頭來看，以“寶延風波”為代表的國內資本市場第一輪并購浪潮，更多只是著眼于二級市場股價的炒作與投機，莊家們賺得腦滿腸肥，而那些真正想通過買殼上市實現產業(yè)抱負者卻往往陷入財務黑洞。以“國退民進”為主題的第二輪并購浪潮，則成了德隆、顧雛軍這些資本玩家的盛宴。過多著眼于控制權之爭，無限放大財務杠桿，無視游戲規(guī)則，無限地占有和控制資源，而忽視效率、風險和回報。再有就是MBO，在近似無賴的“冰棍”理論的指導下，國有企業(yè)高管紛紛開始“掛羊頭，賣狗肉”，以自買自賣，高資低估等手段，大肆侵吞國有資產。

　　 如今，一邊是挾國有資產的國企高管，一邊是挾美金的民營企業(yè)，盡管這場遲來的“中國式”惡意收購還近乎游戲，但它畢竟讓人真正聞到了一點市場的血腥味兒。

來源：中國經濟時報