近日，天威保變(600550.SH)旗下太陽(yáng)能產(chǎn)業(yè)公司天威英利赴海外上市而進(jìn)行的跨境換股方案獲得商務(wù)部批準(zhǔn)，這一消息得到天威英利與另一位業(yè)內(nèi)人士的確認(rèn)。

　　這是自8月份六部委頒布《外國(guó)投資者并購(gòu)境內(nèi)企業(yè)規(guī)定》(下稱“規(guī)定”)以來(lái)，首家獲得跨境換股方案批準(zhǔn)的上市公司。

　　“這表明這種方式還是可以行得通的，還會(huì)有更多的公司以這種方式獲得批準(zhǔn)。”北京嘉富誠(chéng)資本研究有限公司董事長(zhǎng)鄭錦橋說(shuō)。

　　在規(guī)定頒布以前，業(yè)內(nèi)都是通過(guò)現(xiàn)金收購(gòu)的方式來(lái)進(jìn)行并購(gòu)與實(shí)現(xiàn)海外上市。如在國(guó)內(nèi)設(shè)立一家A公司，在開曼群島設(shè)立一家離岸公司B，實(shí)際控制人購(gòu)買B公司的股權(quán)，然后B公司再用現(xiàn)金購(gòu)買A公司的股權(quán)，再用B公司實(shí)現(xiàn)海外上市。

　　現(xiàn)在的步驟則將B公司用現(xiàn)金購(gòu)買A公司股權(quán)，變?yōu)锽公司用股權(quán)與A公司股權(quán)置換，然后B公司在海外上市。而跨境換股適用的對(duì)象必須是海外上市公司，或者以海外上市為目的設(shè)立的離岸公司，只是后者如果12個(gè)月內(nèi)無(wú)法上市就必須恢復(fù)換股前的結(jié)構(gòu)。

　　“用股票來(lái)作為支付對(duì)價(jià)的話便利很多，跨境換股相對(duì)現(xiàn)金收購(gòu)而言可能有時(shí)節(jié)省百分之百的成本，也不會(huì)因資金回流產(chǎn)生溢價(jià)部分的稅收問(wèn)題。”一位律師表示。

　　天威保變方面考慮將天威英利“整體境外上市、擇機(jī)分步實(shí)施”,認(rèn)為該方案將有利于盡快實(shí)現(xiàn)天威英利的境外上市,同時(shí)通過(guò)授予公司購(gòu)股選擇權(quán)的安排充分保障了公司的利益,并確保了國(guó)有資產(chǎn)的保值、增值(具體體現(xiàn)為擬上市公司境外募集資金后對(duì)天威英利增資時(shí)的資本溢價(jià)，以及天威英利在獲得資金推動(dòng)業(yè)務(wù)深遠(yuǎn)發(fā)展所帶來(lái)的潛在利潤(rùn)分配)。

　　在其安排的方案中，英利集團(tuán)對(duì)天威英利增資后持有天威英利51%股權(quán),持有英利集團(tuán)股權(quán)的天威英利總經(jīng)理苗連生在英屬維爾京群島(以下簡(jiǎn)稱“BVI”)設(shè)立全資擁有的Yingli Power Holding Company Ltd (以下簡(jiǎn)稱“英利BVI”)，隨后英利BVI在開曼群島設(shè)立Yingli Green Energy Holding Company Limited (以下簡(jiǎn)稱“開曼公司”,為擬在境外上市公司)。開曼公司擬向英利集團(tuán)收購(gòu)其屆時(shí)持有的天威英利51%股權(quán),使天威英利變更為中外合資有限責(zé)任公司并把天威英利納入合并財(cái)務(wù)報(bào)表的合并范圍。之后,開曼公司成為天威英利的控股股東。

　　據(jù)了解，在這一過(guò)程中，開曼公司收購(gòu)天威英利股權(quán)是按照跨境換股的方式來(lái)操作的，適用于上述頒布的規(guī)定。

　　“現(xiàn)在正處于上市靜默期，我們無(wú)法對(duì)外發(fā)表任何言論。”天威英利一位負(fù)責(zé)人表示。

　　曾有分析師認(rèn)為，其如赴海外上市成功，那么上市公司的估值也將按海外估值水平進(jìn)行一定的上調(diào)。“如其海外上市成功將是長(zhǎng)期利好。”中信建投分析師陳夷華表示。

　　不過(guò)，其中的一個(gè)插曲是，10月30日，天威保變公告披露，股東格局發(fā)生變化。天威保變對(duì)合營(yíng)公司的出資比例下降至32.87%，天威英利在境外注冊(cè)的開曼公司對(duì)合營(yíng)公司的出資比例上升至67.13%。對(duì)此，流通股東提出了質(zhì)疑，公司為此于2006年11月13日重新簽署了《合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)合同補(bǔ)充合同二》和《章程修正案二》。

　　據(jù)公告，新修正的主要內(nèi)容如下：對(duì)共同成立的保定天威英利新能源有限公司的投資總額為13.5億元；注冊(cè)資本為71578萬(wàn)元，公司認(rèn)繳4900萬(wàn)元，占天威英利注冊(cè)資本中的出資比例為37.87%，而上次修正后比例為32%。雙方同意，如果開曼公司未能完成首次公開發(fā)行并在一家合格證券交易所上市，雙方應(yīng)就其在天威英利的持股比例另行協(xié)商。(記者 尹先凱/經(jīng)濟(jì)觀察報(bào))