近日，天威保變(600550.SH)旗下太陽能產業公司天威英利赴海外上市而進行的跨境換股方案獲得商務部批準，這一消息得到天威英利與另一位業內人士的確認。

　　這是自8月份六部委頒布《外國投資者并購境內企業規定》(下稱“規定”)以來，首家獲得跨境換股方案批準的上市公司。

　　“這表明這種方式還是可以行得通的，還會有更多的公司以這種方式獲得批準。”北京嘉富誠資本研究有限公司董事長鄭錦橋說。

　　在規定頒布以前，業內都是通過現金收購的方式來進行并購與實現海外上市。如在國內設立一家A公司，在開曼群島設立一家離岸公司B，實際控制人購買B公司的股權，然后B公司再用現金購買A公司的股權，再用B公司實現海外上市。

　　現在的步驟則將B公司用現金購買A公司股權，變為B公司用股權與A公司股權置換，然后B公司在海外上市。而跨境換股適用的對象必須是海外上市公司，或者以海外上市為目的設立的離岸公司，只是后者如果12個月內無法上市就必須恢復換股前的結構。

　　“用股票來作為支付對價的話便利很多，跨境換股相對現金收購而言可能有時節省百分之百的成本，也不會因資金回流產生溢價部分的稅收問題。”一位律師表示。

　　天威保變方面考慮將天威英利“整體境外上市、擇機分步實施”,認為該方案將有利于盡快實現天威英利的境外上市,同時通過授予公司購股選擇權的安排充分保障了公司的利益,并確保了國有資產的保值、增值(具體體現為擬上市公司境外募集資金后對天威英利增資時的資本溢價，以及天威英利在獲得資金推動業務深遠發展所帶來的潛在利潤分配)。

　　在其安排的方案中，英利集團對天威英利增資后持有天威英利51%股權,持有英利集團股權的天威英利總經理苗連生在英屬維爾京群島(以下簡稱“BVI”)設立全資擁有的Yingli Power Holding Company Ltd (以下簡稱“英利BVI”)，隨后英利BVI在開曼群島設立Yingli Green Energy Holding Company Limited (以下簡稱“開曼公司”,為擬在境外上市公司)。開曼公司擬向英利集團收購其屆時持有的天威英利51%股權,使天威英利變更為中外合資有限責任公司并把天威英利納入合并財務報表的合并范圍。之后,開曼公司成為天威英利的控股股東。

　　據了解，在這一過程中，開曼公司收購天威英利股權是按照跨境換股的方式來操作的，適用于上述頒布的規定。

　　“現在正處于上市靜默期，我們無法對外發表任何言論。”天威英利一位負責人表示。

　　曾有分析師認為，其如赴海外上市成功，那么上市公司的估值也將按海外估值水平進行一定的上調。“如其海外上市成功將是長期利好。”中信建投分析師陳夷華表示。

　　不過，其中的一個插曲是，10月30日，天威保變公告披露，股東格局發生變化。天威保變對合營公司的出資比例下降至32.87%，天威英利在境外注冊的開曼公司對合營公司的出資比例上升至67.13%。對此，流通股東提出了質疑，公司為此于2006年11月13日重新簽署了《合資經營企業合同補充合同二》和《章程修正案二》。

　　據公告，新修正的主要內容如下：對共同成立的保定天威英利新能源有限公司的投資總額為13.5億元；注冊資本為71578萬元，公司認繳4900萬元，占天威英利注冊資本中的出資比例為37.87%，而上次修正后比例為32%。雙方同意，如果開曼公司未能完成首次公開發行并在一家合格證券交易所上市，雙方應就其在天威英利的持股比例另行協商。(記者 尹先凱/經濟觀察報)