近日，在北京舉行的一次會議上，中國人民銀行副行長吳曉靈提出：企業并購行為要做到“陽光”。觀察人士認為，這表明主管經濟的高層對于合法合規的并購，會在具體措施上給予更充分而具體的政策支持。

　　并購環境仍有不足

　　在2006中國并購年會上，吳開宗明義，提出“鼓勵陽光并購，改善資源配置效率，提升中國企業的全球競爭力”的題目。她承認，“當前中國尚未給并購創造良好的制度環境，從而影響其效率的發揮。”她指出目前中國在并購上存在的問題很多，比如“行政主導的傾向大于市場主導的運作；一些并購重組的失誤，導致企業經營失敗，影響了社會穩定；并購中的不規范運作產生了國有資產流失的議論和逃避銀行債務的現象等等。”其中，她尤其以德隆系的失敗為案例進行了剖析。

　　她指出了中國并購市場運行不規范，不能充分發揮效應的五方面原因。這包括：產權界定不到位和非公經濟政策落實不到位，使并購主體自主性受到限制；沒有形成有效的企業經營者激勵約束機制；資本市場發育不夠，不能形成有效的價格發現機制，使并購價值失去公允的參照系；并購主體融資渠道不暢；以及有些企業經營主導思想不穩健，對多元化經營和產業整合認識有偏差，盲目擴張。

　　陽光并購時不我待

　　陽光并購是指并購過程的合規透明和并購結果的公開透明。吳曉靈認為這需要從制度環境和并購主體約束兩方面創造條件。

　　第一是完善法律法規，為陽光并購創造制度環境，不斷完善國有資產經營管理體制，完善集體企業經營管理體制，建立各類產權的登記制度，在明晰產權的基礎上，保證并購主體的自主權和決策權，促進產權結構改組的明晰和透明。

　　第二是建立規范的企業者經營激勵約束機制，尊重創業者的勞動，給他們股權激勵，改進完善企業人事制度，尊重股東的用人自主權，讓并購真正成為淘汰落后管理者的有效機制，促進企業并購后控制權的公開透明。

　　第三是建立并購主體的約束激勵機制。參與者無論是并購方和被并購方，應加強誠信建設，在并購中進行陽光操作，保護債權人的權益，才能夠更有效的推動企業并購。

　　最后并購主體要不斷完善自身治理結構，增強企業經營的社會責任感，妥善處理出資人、代理人及利益相關者的關系是實現企業目標的重要保證。要加強對企業董事會和高管層的教育、培訓，不斷明確自己的職責、責任和法律義務。在為社會增進財富中實現自身的價值。

　　怎樣做到陽光收購

　　針對高層這一明確的表態，中企華資產評估公司董事長孫月煥作為市場具體操作人士談了自己的操作經驗。

　　她介紹說，盡職調查應該是實施并購的第一步，也是陽光收購的重要保證。“可以說失敗的并購行為，是失敗在起跑線上。”她表示如果事先能夠掌握充足的理由，一部分失敗的行為理應在交易前就被終止了。如果事先找到一個底線，在交易前堅守，一部分交易就不會因為出價盲目而導致價值的缺失。“所以說，大部分失敗的并購都有一個共同的特征，就是欠缺一個合格的盡職調查，或是盡職調查沒有起到作用。”

　　一次合格的盡職調查應該起什么樣的作用呢？孫月煥認為主要有幾個作用：一個是給出交易的結論，一個作用是交易的成本，一個作用體現在交易結構上，一個是體現在交易過程當中的一些風險的抗拒上。通過盡職調查，能夠提供給決策者一個清晰、明確的并購理由，這次并購是不是值得收購，存在哪些風險。在盡職調查中，一定要給調查者一個明確的結論。“有時候一個否定的結論可能更有價值，對投資者而言，通過盡職調查篩選掉必然導致失敗的交易，比佐證三個可能成功的交易意義更大。”

　　而一次完整的盡職調查大致包含有法律盡職調查、財務盡職調查、業務盡職調查、人力資源盡職調查。“法律調查就是調查產權是不是明晰，從法律上看有什么障礙沒有。還有是財務，對目標企業的財務報告進行分析，分析它的盈利能力，分析財務報表的真實性。業務盡職調查就是看他的業務，收購之后能不能達到你業務整合的目的。再就是人力資源，人力資源包括兩個方面，一個是管理層到底是個什么樣的組合，力量怎么樣，水平怎么樣，下面的人員情況怎么樣。”

　　并購:別輕易走出去

　　中國企業要走出去，選擇跨國并購的方式，有利于迅速實現規模擴張和跨地區發展，有利于迅速進入國外諸多限制性行業與領域。但“跨國并購”并非適合所有企業，選擇什么樣的方式，企業必須從實際出發，權衡利弊，對自身實力、目標企業價值、并購后的聯合企業價值等進行科學的分析評估，切不可盲目從事。

　　廣東德豪潤達購買ACA國際品牌在亞太地區的所有權，雖然只是214萬元的小動作，卻被許多經濟權威人士看重。原因就在于德豪潤達已經做了多年ACA貼牌生產，對亞太市場也很熟悉，這是一條更適合企業發展的路子。

　　并購并不是兩個或幾個企業的簡單組合，更不是組合的攤子越大成果就越輝煌。“大”只是淺層次目標，最艱難的是并購之后的跨文化整合，“大”而“強”才是終極目標。聯想集團董事局主席柳傳志在談及聯想并購IBM時坦承：最擔心的有三點，其中之一就是IBM的員工能否認同聯想。這種擔心，對目前躍躍欲試和已涉足跨國并購的中國企業來說無疑是一個警示。

　　跨國并購可以奪取更大的發展空間，但也無法回避潛在的巨大風險。

　　首先是決策風險。縱向并購上游或下游的企業，一旦遇到風險，很容易引起連鎖反應；同行業橫向并購，可能因地域空間的分散帶來管理溝通的風險；跨行業多元化擴張并購，可能造成主業不突出，嚴重削弱企業競爭力。

　　其次是融資風險和外匯市場變化所帶來的匯率風險。跨國并購需要大量資金，企業不可能完全通過自有資金來完成，超限度負債很可能使企業一蹶不振。此外，跨國并購涉及兩種或兩種以上貨幣，本國貨幣與外國貨幣的相對強弱，也必然影響到并購的金融成本。

　　最后是信息不對稱所導致的資產評估風險。從表面上看，國際市場上破產企業“甩賣價”十分合算，但實際上很可能是投資銀行的精心“包裝”。特別是對目標企業商譽等無形資產價值以及發展潛力和遠期利潤的評估，究竟有多大程度的準確性和可靠性還很難說。至于并購后需要花費多長時間、付出多大附加成本才能運轉，運轉后能產生多大利潤，更是一個未知數。(鄧歡英)

記者張勇 民營經濟報