記者從山東威海市發改委獲悉，該委針對目前媒體對天潤曲軸并購的有關情況首次公布了具體操作詳情。威海市發改委表示，蒂森克虜伯公司只對天潤曲軸有限公司非核心業務——鍛鋼曲軸進行部分資產并購，而非整體并購。天潤曲軸有限公司的核心業務——鐵制曲軸將由山東曲軸總廠獨資經營。

　　美林急于出讓股權

　　據了解，持有天潤曲軸有限公司40%股權的美國美林集團，對天潤曲軸只有資金投入，沒有技術輸入，而且美林集團與山東曲軸總廠合資的期限即將于2006年年底到期，急于變現其所持股份，而天潤曲軸有限公司目前又缺少足夠資金回購美林集團的股份（約需1.6億元）。按照合資企業的合同，當中方無法回購外方的股權時，外方有權將股權轉讓第三方。因此，美林集團積極在國際上尋找新的投資商，而德國蒂森克虜伯公司早已準備進入中國曲軸市場，最終美林集團與蒂森克虜伯達成初步意向，蒂森克虜伯提出接受美林集團資產轉讓的前提是必須控股鍛鋼曲軸業務。
蒂森克虜伯公司下屬的曲軸公司是全球最大的曲軸制造商。威海市發改委認為，天潤曲軸有限公司如果與其進行戰略合作，不僅可以解決資金問題，更重要的是可以引進先進的生產技術，大大提升鍛鋼曲軸技術水平，以高質量的產品打入國際市場。而天潤曲軸有限公司開展鍛鋼曲軸業務時間較短，對工藝的掌握和過程管理方面還不成熟，遠遠達不到國內外新型發動機生產的配套技術要求，實際產能只能達到設計生產能力的50%，如不引進國外先進技術，鍛鋼曲軸業務將很難有新的發展。

　　因此，天潤曲軸有限公司于2004年開始與蒂森克虜伯公司進行商務談判。

　　并購分步實施

據威海市發改委透露，雙方的合作是蒂森克虜伯先購買天潤曲軸有限公司鋼軸部分資產成立獨資公司，然后由中方回購獨資公司的20%股份成立合資企業。并購完成后，在蒂森克虜伯公司持有的80%股份中，主要是并購了天潤曲軸有限公司中美國美林集團持有的40%的資產。

威海市發改委認為，按照原對外貿易經濟合作部2003年第3號令《外國投資者并購境內企業暫行規定》和商務部2006年第10號令《關于外國投資者并購境內企業的規定》（2006年9月8日起施行），“本規定所稱外國投資者并購境內企業，系指外國投資者購買境內非外商投資企業”，而天潤曲軸有限公司原來就是合資企業。所以，蒂森克虜伯公司并購天潤曲軸有限公司部分資產項目，并非嚴格意義上的“獨資并購”，而只是根據雙方協議，采取分步實施的一種合作合資形式。

據悉，2004年天潤曲軸有限公司與蒂森克虜伯談判時，中國汽車行業的發展形勢非常好，蒂森克虜伯公司根據當時的市場情況，提出先期并購和后期擴大生產規模總投資為1.8億美元，注冊資本7200萬美元。項目由蒂森克虜伯公司負責報批。2006年4月份蒂森克虜伯將并購和后期增資作為一個項目報到商務部進行審批，商務部出于某些方面的考慮，沒有給予核準。蒂森克虜伯公司根據項目的進展情況、美林集團急于退出的要求和市場需求的變化，決定調整投資方案——先完成并購項目，至于何時增資擴產，將根據市場需求和并購資產的運營情況另行商定。

威海市發改委力挺并購方案

　　據悉，文登、威海市對項目的申報資料進行了初審，于7月份將該項目報到山東省有關部門。該并購項目總投資9500萬美元，注冊資本4000萬美元。按照國家相關規定，并購金額低于1億元的項目無須國家發改委批準，當地發改委就有權批復。而威海市發改委認為，該項目符合國家產業政策，所并購資產中沒有國有資產，并經股東大會表決通過，完全屬于市場經濟主體的企業行為，不存在知識產權的流失，不牽扯到高新技術，不會對國家經濟安全構成威脅。

目前，山東省有關部門按照正常的審批程序，分別于7月24日、8月8日對該項目給予了核準、批復了合同章程、完成了注冊。

威海市發改委表示，該項目合作雙方在談判中，沒有給予外方國家政策以外的任何優惠。并且雙方約定，在談判期間，天潤曲軸有限公司鍛鋼曲軸所有的技改投入全部暫停，失去了很多發展機遇，企業經濟效益已呈下滑趨勢。雖然該合作項目投資規模不大，但如果本次合作不能順利完成，將會對天潤曲軸有限公司的發展造成更大損失。（徐虞利）

來源：上海證券報