6月13日，“三一集團擬4億美元收購徐工科技”的消息不僅直接刺激徐工科技逆市封于漲停，更是再次吸引了市場各方的目光。

　　近一個階段以來，滬深兩市已有超過1000家的上市公司通過股改走向了未來的“全流通”時代，隨著這個新時代的到來，上市公司兼并收購的熱潮一波接著一波涌上了前臺。

　　5月底6月初，寶鋼集團通過旗下企業大量買入邯鄲鋼鐵認購權證，加之其年初買入的邯鄲鋼鐵股份，一時間寶鋼集團并購邯鋼的企圖顯露無疑；6月7日，上港集團公布了換股吸收合并G上港的計劃；而去年以來，浙江銀泰百貨有限公司在二級市場上大量買入并舉牌百大集團、雨潤集團通過旗下的江蘇地華房地產發展有限公司連續舉牌南京中商……

　　太多太多的案例不斷上演，將并購大戲推向高潮。而隨著股權分置改革的逐漸深入，上市公司大股東們的控股地位并非那么穩固。據統計，目前已成為G股的471家上市公司，在實施股改前，其控股股東平均持股比例為45.25%，完成股改后，這一水平已下降為37.63%。

　　同時，管理層在政策方面也有推動并購整合的意圖。5月22日，證監會公布修訂后的《上市公司收購管理辦法》將以前的強制性全面要約收購改為全面或部分要約收購，使得收購的方式更加靈活多樣，而上市公司反收購的難度卻有所增大。

　　“實現全流通以后，上市公司并購的頻率會更高。”申銀萬國研究所首席策略分析師陳李這樣認為。

　　他分析說，以前上市公司股權的變更多是采取股權協議轉讓來實現的，定價則是通過凈資產或者是凈資產基礎上給予一定溢價來確定。顯然，全流通情況下，上市公司的定價更為接近市場，也更能反映上市公司股權的實際價值。換言之，如果像采取以前那種以凈資產來衡量非流通股價格的股權轉讓形式，顯然不利于保護上市公司的資產，倒是很有可能讓外資撿了便宜貨。

　　“現在的《上市公司收購管理辦法》使得并購更為透明和便利。”陳李說，“只要不是以退市為目的的收購，即使達到占總股本30％的份額，也可以被豁免要約收購義務。不過，收購人必須在舉牌之時公布一致行動人，并購過程變得透明了。”

　　不過，去年以來，大量上市公司在股改后紛紛增持流通股，以使得大股東在股改后股權不被稀釋過多。這中間，美的集團絕對是最有代表性的。自3月22日，G美的股改復牌后，美的集團所占股權下降到32.14％，這也使得這家中國白色家電行業的著名龍頭企業置身于被并購的危險中。

　　怎么辦？二級市場直接大幅增持！美的集團不僅履行完畢其在股改中所做的增持承諾，并連續大比例地實施了其戰略反收購計劃。從股改實施至5月19日，美的集團總計增持流通股14866萬股，占23.58%。截至5月19日，美的集團共持有G美的29246萬股占46.40%，公司實際控制人何享健直接或間接控制G美的31624萬股，占50.17%。期間的4月24日，G美的還發布董事會公告稱，修改公司章程的議案在公司董事會上獲得通過。事實上，該議案針對反收購制定了一系列條款，如持有公司10％股份的股東，需由股東大會審議是否同意其增持公司股份計劃、每年更換和改選的董事人數最多為董事總人數的1/3。

　　而對于寶鋼集團在邯鄲認股權證到期后，將有希望成功實現收購的企圖，邯鄲鋼鐵集團直接拋出了15億元（不超過7億股）的增持計劃。

　　無論上述收購與反收購成功與否，從G美的和G邯鋼的股價走勢來看，二級市場的投資者明顯是漁翁得利。G美的股改實施首日收盤價為6.11元，5月19日增持完畢后股價達到9.30元，期間漲幅超過50％。而G邯鋼自4月28日探底2.65元后，6月2日借著收購戰的消息最高沖至5.34元，1個月時間里就實現翻番。

　　陳李認為，未來的并購形式將更為多樣。如現金收購、換股、國有股權直接劃撥、換股IPO，甚至是IPO收購。據了解，換股IPO的形式類似于當年TCL集團換股吸收TCL后并實現集團上市，此次上港集團換股吸收G上港的形式也非常具有代表性。而IPO收購則只指一些上市公司通過IPO后，將所募集到的資金直接用來收購現有的上市公司的股權，這與之前的借殼上市大有區別。

　　業內人士分析指出，國外已經形成了一套頗具針對性的反收購計劃，包括“毒丸計劃”、“白衣騎士”、“焦土政策”、“金色降落傘”等，這些手段都會對惡意收購方造成巨大的阻礙。當然，就目前國內的情況來看，更多的上市公司之間的相互并購，其出發點源于行業整合，這也是國家希望看到的結果。鋼鐵、機械、汽車等行業有望通過全流通時代的并購便利，實現對行業的資源整合，也能使得一些龍頭企業借此做大做強，從而增強其在國際同行業中的話語權。

　　目前看來，在非流通股“鎖一爬二”的因素制約下，全流通時代的并購高潮有望在2009年后到來，一批具有國際競爭力的中國企業有望橫空出世。

來源：國際金融報