一、改革方案要點 

　 秦川發展的非流通股股東為獲得其持有股份的上市流通權而以其所持有的股份向流通股股東做對價安排，即方案實施股權登記日登記在冊的流通股股東每持有10股流通股獲付2.5股股份。股權分置改革方案實施后首個交易日，公司非流通股股東持有的非流通股份獲得上市流通權。

二、非流通股股東的承諾事項 

　 本公司非流通股股東除遵守法律、法規和規章的規定，履行法定的承諾義務外，控股股東秦川集團還做出進一步承諾： 

　 （1）其所持有的秦川發展非流通股股份自獲得上市流通權之日起，在四十八個月內不上市交易。秦川集團如有違反承諾的賣出交易，將賣出所得的資金劃入上市公司帳戶歸全體股東所有。 

　 （2）截至2005年12月9日，本公司非流通股股東中國浦發機械工業股份有限公司、上海浦發金橋聯合發展有限公司、陜西省國際信托投資股份有限公司未明確表示參與股權分置改革。上述三家非流通股股東合計持有本公司非流通股份4,531,200股，占公司股份總數的1.95%,占非流通股份總數的4.23%。為了使公司股權分置改革得以順利進行，秦川集團同意先行代為墊付該部分股東應執行的對價安排,合計代為墊付1,326,627股；代為墊付后，上述三家股東所持非流通股股份如上市流通，應當向秦川集團償還代為墊付的股份或款項，或者取得秦川集團的書面同意。 
　 若在本公司相關股東會議召開前，中國浦發機械工業股份有限公司、上海浦發金橋聯合發展有限公司、陜西省國際信托投資股份有限公司明確表示同意參加本次股權分置改革，并愿意按照股權分置改革方案執行對價安排，且在程序與手續合法的情況下，秦川集團將不再為該三家股東墊付對價。

三、本次改革相關股東會議的日程安排

1．本次相關股東會議的股權登記日：2006年1月6日

2．本次相關股東會議現場會議召開日：2006年1月20日 

　 3．本次相關股東會議網絡投票時間：2006年1月18日至2006年1月20日

四、本次改革秦川發展股票停復牌安排 

　 1．本公司董事會將申請秦川發展股票自2005年12月12日起停牌，最晚于2005年12月22日復牌，此段時間為股東溝通時間。 

　 2．本公司董事會將在2005年12月22日（不含當日）之前公告非流通股股東與流通股股東溝通協商的情況、協商確定的改革方案，并申請秦川發展股票于公告后下一交易日復牌。 

　 3．如果本公司董事會未能在2005年12月22日（不含當日）之前公告協商確定的改革方案，本公司將刊登公告宣布取消本次相關股東會議，并申請秦川發展股票于公告后次一交易日復牌，確有特殊原因經交易所同意延期的除外。