董事會聲明 

　 本公司董事會根據非流通股東的書面委托，編制股權分置改革說明書。 

　 本公司股權分置改革由公司A股市場非流通股股東與流通股股東之間協商，解決相互之間的利益平衡問題。中國證券監督管理委員會和證券交易所對本次股權分置改革所作的任何決定或意見，均不表明其對本次股權分置改革方案及本公司股票的價值或者投資人的收益做出實質性判斷或者保證。任何與之相反的聲明均屬虛假不實陳述。

特別提示 

　 1、本公司非流通股份中存在國有法人股，本次股權分置改革方案中，對該部分股份的處分尚需國有資產監督管理部門及同級人民政府的審批同意。 

　 2、“股權分置改革”事項在當前的中國證券市場中，蘊含一定的市場不確定因素，存在股票價格較大幅度波動的風險。 

　 3、截止2005年12月9日，本公司非流通股股東中國浦發機械工業股份有限公司持有的272.64萬股股份用于銀行質押擔保，質押于中國工商銀行上海浦東分行；陜西省國際信托投資股份有限公司所持有的34.56萬股股份被司法凍結，且其在2001年7月與陜西中訊經濟發展總公司簽訂了股權轉讓協議，但截止本說明書簽署日仍未辦理股權轉讓過戶手續。 

　 4、截至2005年12月9日，本公司非流通股股東中國浦發機械工業股份有限公司、上海浦發金橋聯合發展有限公司、陜西省國際信托投資股份有限公司未明確表示參與股權分置改革。上述三家股東合計持有本公司非流通股份4,531,200股，占公司股份總數的1.95%,占非流通股份總數的4.23%。為了使公司股權分置改革得以順利進行，本公司控股股東秦川集團同意先行代為墊付該部分股東應執行的對價安排,合計代為墊付1,326,627股；代為墊付后，上述三家股東所持非流通股股份如上市流通，應當向秦川集團償還代為墊付的股份或款項，或者取得秦川集團的書面同意。 

　 5、若在本公司相關股東會議召開前，中國浦發機械工業股份有限公司、上海浦發金橋聯合發展有限公司與陜西省國際信托投資股份有限公司明確表示同意參加本次股權分置改革，并愿意按照股權分置改革方案執行對價安排，且在程序與手續合法的情況下，秦川集團將不再為上述三家股東墊付對價。 

　 6、本公司股權分置改革方案需參加相關股東會議表決的股東所持表決權的三分之二以上通過，并經參加相關股東會議表決的流通股股東所持表決權的三分之二以上通過，存在無法獲得相關股東會議表決通過的可能。 

　 7、若本次股權分置改革方案未獲得相關股東會議審議通過，則公司股票于相關股東會議表決結果公告次一交易日復牌。