對于重大并購重組活動，國家應創建多部門聯合的并購審查機制，重組活動需要經過專項評估和論證。

　　同時，建立并購中的國家經濟安全預警機制，防范潛在風險

　　目前，外商并購投資出現新的動向，重點轉向對我行業排頭兵企業進行并購。我國一批具有競爭優勢和成長力的重要企業陸續被并購，這對我國產業發展和經濟安全提出新的挑戰。對此，我們應當引起足夠的重視和警覺，并要采取有效措施防范潛在風險。

　　瞄準行業排頭兵

　　外商并購投資集中在我國關鍵領域的重點企業，其意圖已不完全是商業性的，而具有明確的戰略指向。

　　目前，對產業結構具有決定意義的制造業，跨國公司表現出格外的關注。

　　如工程機械制造行業，以徐州工程機械集團有限公司（下稱“徐工”）為代表；軸承行業，以全國軸承行業首家上市公司——西北軸承股份有限公司為代表；化工機械行業，以行業的優勢企業“錦西化機”為代表，油嘴油泵行業，以行業的排頭企業——江蘇無錫威孚有限公司為代表；電機行業，以大連電機為代表；齒輪行業，以杭州前進齒輪箱集團有限公司為代表；以及常州變壓器廠、陜西鼓風機（集團）有限公司等，在我國制造業中具有舉足輕重地位的企業，幾乎無一幸免。

　　隨著并購目標的改變，跨國公司開始謀求從產業鏈和價值鏈上實施全面控制。這一點，在美國卡特彼勒公司（Caterpillar，下稱“卡特彼勒”）2003年向國內某企業提交的投資合作意向書中反映得再清楚不過：合資要在卡特彼勒全球戰略下進行，并服從卡特彼勒的全球戰略；卡特彼勒要求擁有品牌，強調全球一體化，限制使用原企業品牌；將把該企業建成具有能生產卡特彼勒產品技術的企業，成為其在中國的生產基地，等等。卡特彼勒同時還宣布要在中國投資100億美元，建立“既包括生產、采購，也包括物流、營銷、金融”的大公司。

　　“通吃”機械工程行業背后

　　與外商并購投資戰略意圖相適應，外商并購條件越來越苛刻。

　　控股、對方必須是行業龍頭企業、并購企業未來收益率對并購對象實施控股必須超過15%，上述三點已逐漸成為跨國公司目前在中國并購活動的基本點。其中在控股權方面，表現得更為迫切。

　　同時，跨國公司整體布局、全行業通吃的意圖越來越明顯。卡特彼勒從1995年與徐工建立起第一個合資企業，就著眼于對中國工程機械的整體并購戰略。在完成對徐工的部分控股之后，又兼并了山東工程機械廠。最近，又在試圖通過控股投資方式，收購廈門工程機械有限公司。同時，還在謀求并購三一重工股份有限公司、廣西柳州工程機械集團、河北宣化工程機械集團。如果這一布局得以實現，等于“通吃”了中國機械工程行業。

　　而實施并購的著力點，外資選擇了行業排頭兵企業。目前，跨國公司在華并購實施的近乎是“斬首”行動利用國有企業改制和地方推進國有產權改革的時機，并且不遺余力、不惜血本，控制戰略制高點，實現對整個市場的操控。

　　此外，跨國公司對我國企業的并購逐漸有合作之勢。卡特彼勒并購中國機械工程行業同時，美國凱雷投資集團（下稱“凱雷”）遙相呼應，2005年10月25日，凱雷以3.75億美元（約合人民幣30億元）收購徐工85％的股權。

　　而對重要企業并購不能一步到位時，跨國公司往往采取分步走的策略。西北軸承廠就是這方面的一個典型例子。這家企業在拿出鐵路軸承這一塊優質資產和德國某公司合資后，一步一步地失去控制權，最后不但丟掉了合資公司，而且丟掉了有競爭力的高端主導產品的市場和制造資質。

　　并購的遺害

　　跨國公司并購，首先對我國產業結構升級帶來深層影響。制造業是國家的核心產業，裝備制造業又是制造業的龍頭。失去裝備制造業排頭兵企業，從根本上動搖了我國的產業根基，喪失了產業創新發展的能力，從而對我國產業結構優化升級產生至關重要的影響。

　　而排頭兵企業是產業競爭力的代表，這些企業被大量并購，使得競爭優勢轉移、競爭資源流失，弱化了我國產業的整體競爭力。

　　同時，關系到產業安全和國家經濟安全的企業被大量并購，直接造成國家戰略利益受損，加大了安全風險。其次是直接的經濟利益流失。據有關部門預測，今年我國裝備制造業增加值預期達到500多億元；到2010年，預期達到1200多億元，經濟總量將位居全國前列。并購裝備制造業的排頭兵企業，就等于直接控制了全行業經濟效益的“閘門”。再次是國有資產流失。一些地方政府為了“招商引資”、引進“世界500強”企業，對跨國公司并購我國行業排頭兵企業采取十分積極的態度，甚至通過行政手段、以國有資產流失為代價強行推動。

　　此外，我國裝備制造業雖然規模較大，但是由于缺少核心技術優勢，在國際產業分工格局中長期處于低端，如果我們的一批優勢企業再不斷被并購，我國裝備制造業就將長期被鎖定在產業分工格局的低端。并直接導致我國企業自主創新能力被弱化。

　　目前，幾乎所有的外方控股企業都對自主創新采取種種限制。即便是有個別企業進行技術創新，其創新成果也毫無例外地盡屬控股方。例如，在合資企業十分集中的江蘇省，據省科技廳公布的一項調研，近幾年合資企業技術開發經費遠遠低于全省整體平均水平，不足國有企業的1/4。每年推出新產品數量最少，僅為8.14個,同樣遠遠低于26.6個的整體平均水平。

　　對于國家安全的考慮，也是警惕外資并購的重要原因。德國的“ZF”公司正在謀求控股杭州前進齒輪箱集團有限公司（下稱“杭齒”）。杭齒是我國船舶配套的中高速柴油機、齒輪箱及工程齒輪箱的行業排頭兵生產企業，并承擔一定的軍工任務。這樣的企業如果也被外商整體控股，其對軍品生產的影響是比較大的。

　　需要立法規范

　　積極應對外資并購必須確立明晰的產業發展戰略。

　　國家對于戰略性產業和重要企業，其外資進入方式和深度要有明確界定；對于涉及到戰略產業和重要企業的并購重組，必須堅持國家戰略利益至上的原則，在服從戰略利益的前提下考慮企業的商業利益，避免以犧牲戰略利益、長遠利益為代價去換取眼前利益。

　　針對當前推進產業結構升級、加快國有企業改革重組的實際需要，既要積極引進外資，加快結構調整和重組改革，不斷提升我國產業的規模和水平；又要在對外合作中保持自主、發展自我。不能再搞那種“一廂情愿”式的招商引資，更不能以犧牲自主去換取合作。

　　此外，國家應積極穩妥地推進外資并購發展。既要進一步創造有利于外資并購投資的環境，也要加強對外資并購的引導，規范其發展。同時，要以《公司法》和國家的有關規定為依據，推進企業依法改革、規范改制。在企業并購重組過程中，要嚴格履行程序，理性選擇適于企業實際的合作伙伴、合作形式，不能盲目資本化運作，防止以搞運動的方式推動企業改革重組。

　　對于重大并購重組活動，國家應創建多部門聯合的并購審查機制，重組活動需要經過專項評估和論證。同時，建立并購中的國家經濟安全預警機制，防范潛在風險。

　　最后，要徹底規范并購活動，必須借鑒國外經驗，用立法手段進行規范。美國等西方國家對重要行業的跨國并購一直實行嚴格的管制，包括制定完善的法律規定和嚴格的審查程序，實行積極有效的行政和法律干預等。而我國目前并沒有單獨制定外資并購的產業政策和相關的法律，對于外商并購投資的監管還缺少法律依據。
　　
作者：白津夫 來源：第一財經日報