董事會在國有公司目前的“存在狀態(tài)”是什么？距離“代表投資者管理企業(yè)，使股東信息更充分，企業(yè)決策更透明”的差距有多遠(yuǎn)？國資委在推進(jìn)建立有效的董事會進(jìn)程中的角色如何？

　　對于這一系列的老問題。9月底，一家中國商學(xué)院、一家外國咨詢公司分別從自己的觀察給出
了一些答案，或者理解。

　　前者發(fā)現(xiàn)，中國國有公司董事會成員多是將要退休的政府官員，部分人員雖然有較長的企業(yè)管理經(jīng)驗，但往往是在壟斷行業(yè)，他們對市場競爭的反應(yīng)往往不夠；獨立董事并不受到評估；董事長、CEO、黨委書記的角色分工也大大影響企業(yè)效率。
　　后者建議，由國資委牽頭，建立全國性董事培訓(xùn)學(xué)院，建設(shè)國資委董事人才庫，研究集團(tuán)公司黨委和董事會的關(guān)系問題，形成操作細(xì)則，并出臺公司治理指引。

　　十一前夕，復(fù)旦大學(xué)管理學(xué)院院長陸雄文教授公布了由咨詢公司海德思哲贊助的“在華領(lǐng)導(dǎo)企業(yè)的公司治理”的研究報告，其中很重要的一塊來自國有大型企業(yè)的董事會現(xiàn)狀調(diào)查，具體包括董事會的規(guī)模與結(jié)構(gòu)，董事會的資歷與背景，董事會成員的評估與激勵，公司管理中的權(quán)利劃分，獨立董事制度的激勵與制約，公司治理的外部因素等。因為調(diào)查同時涉及民營，在華經(jīng)營的外資控股公司和合資企業(yè)，三組數(shù)據(jù)對比更有利于了解國企董事會目前的現(xiàn)狀。

　　“人才庫”稀缺

　　根據(jù)調(diào)查結(jié)果，國有企業(yè)現(xiàn)在變得比以往更重視董事會制度，除了考慮上市的需要外，國家也要求沒有上市的大型國企開始建立董事會制度，包括引進(jìn)獨立董事。而已經(jīng)建立董事會的國有企業(yè)中，董事會成員很大程度上來自于股東；大型國有企業(yè)又是上市公司的，內(nèi)部董事(又稱“執(zhí)行董事)的比例比較高，他們往往既是高級經(jīng)理，又是董事會成員。而這些董事會成員很大程度上是政府委派的，即使是在國有上市公司、國有控股公司中，有一些法人股，并由法人企業(yè)來委派董事(這些法人企業(yè)往往也是國有的)，但這些法人入股的數(shù)量比例通常是在政府的主導(dǎo)下去安排。

　　由政府來委派或者由政府按照組織程序來選擇董事會主要成員，其中的一個可能的問題是，這部分人員里面很多是退休或?qū)⒁诵莸恼賳T，部分人員雖然有很長的企業(yè)管理經(jīng)驗，但往往是在壟斷的行業(yè)。上述高管對市場競爭的反應(yīng)往往是不夠的，在國資委和組織部的搜尋范圍內(nèi)找到有很強(qiáng)經(jīng)營能力、面對開放競爭的環(huán)境能做出正確判斷的董事目前并不是件容易的事。

　　獨立董事是搭建董事會框架的另一個重要環(huán)節(jié)，從國有企業(yè)目前的狀況看，獨立董事的角色主要是促進(jìn)一些決策的科學(xué)化和帶進(jìn)一些討論，很大程度上是咨詢的角色，很少能發(fā)揮獨立的議事和決策作用，這很大程度上受制于國企獨立董事的來源。目前獨立董事來源主要是財經(jīng)大學(xué)的教授，還有一部分來自政府委派的官員、銀行及供應(yīng)商等。這部分獨立董事經(jīng)常接受一個較短期的培訓(xùn)就“上崗”了，整個市場缺乏系統(tǒng)建設(shè)獨立董事“人才庫”的機(jī)制。

　　委員會也是董事會的重要功能之一，根據(jù)復(fù)旦的調(diào)查，審計委員會和薪酬委員會在國企的大部分董事會里都有，因為這是運作的工作需要。但是其他的比如預(yù)算委員會，風(fēng)險管理委員會，政策委員會就比較少了。從實際運作的功能看，雖然有審計委員會，但多數(shù)仍然依靠外部審計，而薪酬方面很大程度上是由董事長和CEO來決定的，委員會在實際的作用發(fā)揮方面表現(xiàn)尚欠缺。

　　激勵的非市場導(dǎo)向

　　從董事會的框架結(jié)構(gòu)看，盡管國企的董事會在幾個重要的環(huán)節(jié)都需要進(jìn)一步的完善，但基本的框架已經(jīng)建立起來并在逐步完善中。那么董事會的運作效果如何，很大程度上依賴于對董事會成員和獨立董事的評估與激勵。

　　從目前的情況看，國有企業(yè)的董事長和CEO等高層管理人員，主要是由國資委來評估。國資委目前的主要評價指標(biāo)是國有資產(chǎn)的增值和保值，所以90％以上國企的領(lǐng)導(dǎo)人主要考慮的是資產(chǎn)的增值和保值，而并非投資回報率。除了國資委制定的考核指標(biāo)影響外，這些企業(yè)的領(lǐng)導(dǎo)人任期通常在3至4年，在他們的任期內(nèi)很難完成一個項目的投資回收，所以他們更重視國有資產(chǎn)的增值保值。而投資報酬率很少被作為考核指標(biāo)，因此就會產(chǎn)生企業(yè)決策與行為的短期化傾向。當(dāng)然，有些國有企業(yè)也追求在行業(yè)內(nèi)的地位，或者在市場上獲得較高的份額，這種情況國資委是支持的。但從總體上看，國有企業(yè)的很多戰(zhàn)略決策是在很大程度上受到國資委考核指標(biāo)的影響，而并非真正意義上的市場導(dǎo)向或者自我驅(qū)動。

　　目前國內(nèi)企業(yè)在對獨立董事的考核上尤其欠缺，包括民營企業(yè)和外資企業(yè)。

　　根據(jù)這次調(diào)查的數(shù)據(jù)，只有35％的企業(yè)對獨立董事是進(jìn)行評估的。主要就是看他的任期能否對企業(yè)提出有效的建議；而具體到國有企業(yè)，獨立董事是不大受到評估的，國有企業(yè)的董事長、CEO和黨委書記是接受評估的，因為他們的收入跟國有資產(chǎn)的增值保值掛鉤。而通常獨立董事是政府委派的，從作用上看他也只是顧問的角色，因而這部分國有企業(yè)很少對獨立董事進(jìn)行評估。這在某種意義上也使獨立董事的作用在國有企業(yè)的董事會中沒有得到充分發(fā)揮。國有企業(yè)的獨立董事目前遇到的一個尷尬問題是：獨立董事的壓力變得越來越大，因為企業(yè)如果出現(xiàn)問題，獨立董事有連帶的法律責(zé)任；而企業(yè)給這部分獨立董事的津貼卻不高也不低，高不足以激勵獨立董事承擔(dān)起責(zé)任，更多參與公司決策，低也不至于讓獨立董事失去任職興趣，而從海外引進(jìn)優(yōu)秀人才擔(dān)任獨立董事，是更加困難的事情，一方面企業(yè)未必感到需要，第二也付不起那么高的報酬。

　　在國有企業(yè)里面建立董事會制度，這就產(chǎn)生了與原來黨委并行的“決策雙系統(tǒng)”。從更長期的角度看，國資委需要進(jìn)一步理清兩者之間的關(guān)系，否則可能影響國有企業(yè)在實際運作中的效率。

　　根據(jù)這次調(diào)查的數(shù)據(jù)，多數(shù)國有企業(yè)目前為了完善公司治理，將董事長和CEO職位分開，由兩個不同的人擔(dān)任，而黨委書記又可能是第三人，或者由董事長和CEO其中一人兼任。如果董事長兼任黨委書記，那么企業(yè)里面他基本就占有主導(dǎo)地位，很少出現(xiàn)三個職位由一人兼任的情況。陸雄文認(rèn)為，三個角色由不同的人擔(dān)任，從權(quán)力監(jiān)督的方向看，是很有利的；但如果涉及具體的決策和執(zhí)行，人數(shù)過多可能影響企業(yè)的市場反應(yīng)速度和決策效率。
來源:中國國資網(wǎng)