編者按：大約一個月前，一份國資委的文件由國務院辦公廳轉發給各省市、自治區、直轄市人民政府和國務院各部委。該文件透露了“國有大型企業管理層持股解禁”的信息，讓各界對管理層持股甚至管理層收購等產生若干遐想。

　　１月２２日，國務院國資委頒布了這份名為《關于進一步規范國有企業改制工作的實施意見》的文件，針對國企改制中存在的主要問題，為從制度上堵塞漏洞，防止國有資產流失，《實施意見》在財務審計、資產評估和資產處置等環節做了針對性的規定。那么，管理層持股解禁是否等于對ＭＢＯ予以放行？“嚴格控制”是否意味著管理層持股從此沒有爭議？增資擴股式持股會不會導致內部控制？戴上“金手銬”的管理層能否使公司經營面貌煥然一新？圍繞這些問題，本報擬推出有關規范國企產權改制的專題報道，以期引起大家對推進國企改制的關注。
　　日前，國務院國有資產監督管理委員會發布《關于進一步規范國有企業改制工作的實施意見》。其中，最引人注目的是大型國企的管理層可以通過增資擴股的方式持有本企業股份。
　　“郎顧之爭”曾引發公眾對國有資產流失的指責。八個月前，國資委和財政部共同發布文件叫停大型國企ＭＢＯ（管理層收購），明確指出“大型國有及國有控股企業及其投資的重要企業的國有產權不向管理層轉讓。”短短八個月后，盡管《意見》中一再謹慎強調“嚴格控制”大型國企管理層增資持股，但仍讓市場對“國企ＭＢＯ再度解禁”充滿猜測。
　　那么，《意見》內容是否為ＭＢＯ開閘？市場擔心是否多慮？
　　管理層持股解禁不等于ＭＢＯ放行
　　一位地方國有資產經營公司研發部經理告訴記者，“不少經營好的國企老總確實一直強烈要求搞ＭＢＯ，但在２００５年４月之后，都被禁止了。此次《意見》放寬政策，實際上，可能為今后大型國企搞ＭＢＯ帶來運作空間。”
　　《意見》無疑是國資委對國企改革的新年“開篇力作”，允許大型國企管理層通過增資擴股持有本企業股權。但前提條件是“管理層持股總量不得達到控股或相對控股數量”。這份文件依然延續了此前對國企改制“嚴格規范”的基調。
　　國資委有關負責人在接受記者采訪時表示，“管理層持有企業非控股股權”這一舉措基于對大型國企管理層的激勵和約束因素，也是一些市場經濟國家激勵與約束企業管理層的重要制度，從我國一些國有大型企業的實踐看，效果不錯。
　　１月２３日，首都對外經貿大學教授劉紀鵬告訴中國經濟時報記者：“通過解讀這個文件的靈魂和核心，可以看出，此舉絕不是為管理層重開ＭＢＯ大門打開通道，因為ＭＢＯ和股權激勵有著本質的不同。管理層可以持股不等于允許ＭＢＯ放行。同時，國資委今年將開展以國有上市公司為主的管理層獲得期權，此舉為這種股權激勵形式打開了通道。”
　　一直對ＭＢＯ持反對意見的燕京華僑大學校長華生接受中國經濟時報記者采訪時說，２００５年國資委叫停大型國企ＭＢＯ，是因為大型國企ＭＢＯ成風。《意見》出臺并不是恢復大企業ＭＢＯ，只是允許管理層增量持股，兩者不一樣。國資委的態度并沒有發生太大轉變。
　　華生指出，管理層持股在西方成熟的市場經濟中是較普遍的形式，管理層的利益和動機和股東一致，對企業發展有積極的作用，管理層持股和ＭＢＯ兩者有很大區別。
　　國資委此次采取國企管理層禁止存量持股、允許增量持股的策略。國資委負責人告訴記者，正是因為存量資產轉讓時，容易出現賤賣、國有資產流失的爭議，所以國資委才選擇在增量上對管理層放開口子。這也意味著，國資委繼續對大型國企向其管理層轉讓存量股份說“不”。
　　劉紀鵬告訴記者：“事實上，這個文件不是為ＭＢＯ打開通道，而是緊緊關上了大門。國際慣例的股權激勵通常是在增量持股上，這一舉措暗含著長期股權激勵通道已打開。但通過增量持股，并按《意見》的條件嚴格規范，企業高管就不可能實現ＭＢＯ。大型國企凈資產至少在一億元以上，現在沒有哪個管理層能出得起這筆錢。透明、公開的操作環境讓管理層成為企業的所有者增添了很大的難度。”
　　管理層持股在“陽光”下進行
　　上述國資委負責人對記者說：“只要嚴格控制、規范操作，國有及國有控股大企業管理層通過增資擴股方式持有本企業少量股權，一般不會導致內部人控制和國有資產流失。并且，可能有利于促進對其激勵與約束機制的建立。”
　　過去幾年里，國企高管利用職位優勢“空手套白狼”，一夜之間從“保姆”變成“主人”等不法行為時有發生。而此次《意見》對國企高管的增量持股有一套嚴格、詳細的規定：管理層擬通過增資擴股持有企業股權的，不得參與制訂改制方案、確定國有產權折股價、選擇中介機構以及清產核資、財務審計、離任審計、資產評估中的重大事項；必須提供資金來源合法的相關證明，并不得向包括本企業在內的國有及國有控股企業借款，不得以國有產權或資產作為標的物通過抵押、質押、貼現等方式籌集資金，也不得采取信托或委托等方式間接持有企業股權等。
　　《意見》還特別要求必須公開透明地在相關媒體上公布國企改制的內容和投資者的情況等。
　　華生說：“‘開了大門，也就不用爬窗戶’。《意見》出臺，使管理層持股在‘陽光’下進行，畢竟增量持股是需要國企高管拿出真金白銀來的。嚴格控制，規范操作，可減少暗箱操作的空間。”(記者 趙紅梅)

中國經濟時報