國資委日前發布《關于進一步規范國有企業改制工作的實施意見》(以下簡稱《意見》),被外界普遍認定為國資監管者對于“國有大型企業管理層持股解禁”的信息。

在管理層激勵制度的迫切需求與防止國資流失之間,國資委選擇了一條中間路線。

從具體的條款不難得出這樣的結論,管理層對開閘幅度作了嚴格限定：增量持股,有嚴格的持股上限,以與MBO劃清界限。另外在管理層回避制度、為中介機構建立防火墻,以及員工權益的保障等方面也有具體規定。

管理層認為是“規范”之舉的自我評價,當然不能說不恰當,但外人難免從中讀出矛盾與尷尬。

管理層激勵被認為是企業發展的核心要素之一,但由于郎顧之爭,對國有資產流失討伐聲疾。面對這樣的情況,國資委曾專門下文嚴禁管理層持股,去年4月,國資委出臺《企業國有產權向管理層轉讓暫行規定》,強調“大型國有及國有控股企業及所屬從事該大型企業主營業務的重要全資或控股企業的國有產權和上市公司的國有股權不向管理層轉讓”；去年9月,國資委研究室對于國有大企業管理層MBO有“三個不利于的判斷”：“實施管理層收購并控股,是將所有權與經營權合一,這不利于形成有效的公司治理結構,不利于建立市場化配置經營管理者的機制,不利于維護國有經濟的控制力”。三個“不利于”在給MBO定性的同時,也給管理層持股定了性。

國資委前后矛盾至此,事實層面洶涌的明流暗流,恐怕是主因之一。國企改制的管理層收購、持股模式仍在艱難前行,早在去年下半年,一些省市就制定出國企管理層可以增量持股的規定。國資委的鐵門檻無奈管理層激勵之癢——只要沾上市場的邊,企業家的人力資本就不會因為一聲禁令便消泯于無形。

法律也適時開閘。新《公司法》第143條明確規定,上市公司可以回購股份用于獎勵給本公司員工,證監會新近出臺的《上市公司股權激勵管理辦法》隨后呼應。兩個部門的對比倒在其次,如果讓人生出誰在堅持改革的大方向的疑問,則茲事體大。

市場無奈國企管理層持股之癢,市場更難忍國企管理層持股之痛。

且不論被大加撻伐的國資流失,即便以此次管理層增量持股而言,是否真能如愿將管理層利益與企業發展捆綁在一起,就不那么肯定。如果一個公司的掌權者能獲取部分產權,如何阻止其產生獲取全部產權的愿望?又如何避免管理層將大企業分割為小企業,而后占有全部產權的沖動?閘門一旦放開,有關監管部門阻止管理層的道德風險能力上的瑕疵也被相應放大。

有前國資委官員提出,“當前國企的利潤主要來自壟斷行業以及資源行業,而不是來自經營改善帶來的業績提升”,在這樣的情況下,以利潤為依據向國企管理層分潤是否合理,就是一個大問題。雖然有人認為此次《意見》的目標指向并非央企,但中石油、中石化的領導層是否可以提出類似的要求?在不完善的市場體制下,要界定哪些利潤屬壟斷所得,而哪些屬管理層的競爭能力,并非易事。

以往有一些國企老總因強大而持久的經營權而借用產權,并無合法依據,由此產生的各種弊端層出不窮。

國企管理層持股之癢與不持股之痛反映的一個核心問題,就是如何對于國企管理層的人力資本進行界定。在目前的情況下,既然難以界定利潤的哪一部分來自于特殊政策,哪些來源于國企管理層的人力資本,只有對于競爭、半競爭與壟斷行業區別對待、給予不同的持股權才是上策。否則,那些壟斷國企的老總豈不真的遇到了天上掉餡餅的好事？

作者：葉檀 上海證券報