《瞭望東方周刊》記者黃瀚/上海報道

　　外資并購的底線

　　企業(yè)并購是跨國公司擴大企業(yè)規(guī)模在東道國市場取得市場優(yōu)勢地位最便捷的途徑

　　“至少從去年開始，中國社會對外資在中國經(jīng)濟社會發(fā)展中的作用，對外資并購這種方式都已經(jīng)開始了反思，并不僅僅是從向文波博客開始的。”商務部研究院研究員梅新育告訴記者。

　　梅新育認為，外資進來的方式，一種是新進企業(yè)的投資，一種是并購的投資，對這兩種方式適用的政策應當有所區(qū)別。

　　“并購投資適用的政策受到的限制和制約應該多一些，理由很簡單，并購很可能降低了市場上的競爭，消除了內(nèi)資行業(yè)的生產(chǎn)能力。在這種情況下，我認為對并購投資的管理理所應當比新進投資稍多一些。”

　　“現(xiàn)在事實上有一個國退洋進的現(xiàn)象，”在接受《瞭望東方周刊》記者采訪時，全國工商聯(lián)并購公會會長、萬盟投資管理有限公司董事長王巍頗為感慨。他認為，在加強對外資審查的同時，應該給民營企業(yè)同等的機會參與并購。

　　在經(jīng)歷南孚等并購案后，外資并購中國戰(zhàn)略性行業(yè)應該設定“底線”已經(jīng)漸有共識，但“底線”如何劃定，仍然見仁見智。

　　南孚的失守

　　南孚電池曾在國內(nèi)遙遙領先。2003年，南孚占據(jù)全國電池市場的半壁江山，總銷量超過7億只，產(chǎn)值7.6億，是中國第一，世界第五大堿性電池生產(chǎn)商。

　　2003年8月，南孚突然被其競爭對手美國吉列公司收購。

　　此前的1999年，南孚正處在發(fā)展的黃金時期，在南平市政府吸引外資政策的要求下，南孚股東以南孚69％股份作為出資與摩根士丹利、荷蘭國家投資銀行、新加坡政府投資公司合資組成中國電池有限公司。其中，外方持股49％，中方持股51％。

　　當時南孚其實并不缺乏資金，相反，資金很充裕。南孚當時是被迫合資的。后來，外方股東逐步增持至72％。 隨著摩根士丹利以1億美元的價格將中國電池的全部股份出售給美國吉列公司，2003年8月11日，美國吉列公司宣布入主南孚。

　　吉列的金霸王電池進入中國市場十年，卻始終無法打開局面，市場份額不到南孚的1/10。現(xiàn)在最大的競爭對手消失了，而且還得到了一家年利潤8000萬美元、擁有300多萬個銷售點的電池生產(chǎn)企業(yè)，更重要的是獲得了大半個中國市場 。

　　本來南孚的優(yōu)質(zhì)堿性電池已打入國際市場，此時正是向海外發(fā)展的大好時機，可是為了避免和母公司爭奪市場份額，南孚只好匆匆鳴金收兵。

　　南孚并不是最典型的案例。

　　在5月份，國家工商總局完成了一份《在華跨國公司限制競爭行為表現(xiàn)及對策》顯示：經(jīng)過長期的外資單向開放，目前在一些行業(yè)內(nèi)已經(jīng)出現(xiàn)了外資企業(yè)限制競爭的現(xiàn)象。

　　“從調(diào)查情況看，在華跨國公司在市場競爭中具有明顯的市場優(yōu)勢地位，有的還占據(jù)絕對壟斷地位。”國家工商總局公平交易局反壟斷處一位專家對外界表示，“跨國公司限制競爭行為在中國時有發(fā)生，其中最為突出的是跨國公司濫用市場優(yōu)勢地位限制競爭行為。”

　　從《中國統(tǒng)計年鑒》近幾年的數(shù)據(jù)來看，跨國公司在華子公司的工業(yè)總產(chǎn)值占行業(yè)產(chǎn)值的比重具有不斷上升的趨勢。在輕工、化工、醫(yī)藥、機械、電子等行業(yè)，跨國公司子公司所生產(chǎn)的產(chǎn)品已占據(jù)國內(nèi)1／3以上的市場份額。

　　國家工商總局的調(diào)查顯示，企業(yè)并購是跨國公司擴大企業(yè)規(guī)模在東道國市場取得市場優(yōu)勢地位最便捷的途徑。

　　這份報告的摘要中提及：

　　除了通過并購同行業(yè)中兩個或兩個以上國內(nèi)企業(yè)，使市場競爭格局發(fā)生質(zhì)變以外，跨國公司直接并購我國的實力企業(yè)的方式，避免與中國實力企業(yè)的競爭。比如，柯達公司1998年并購除樂凱公司之外的幾乎所有國內(nèi)洗印材料和照相器材廠家，迅速形成市場優(yōu)勢地位。

　　“跨國公司選擇并購方式的根源，源于其資金和管理的優(yōu)勢。憑借這些優(yōu)勢，跨國公司在市場競爭中立足長遠戰(zhàn)略，既不放棄利潤，也不放棄市場，甚至不要利潤也要占有市場。”報告稱。

　　叩關戰(zhàn)略行業(yè)

　　“南孚案例最大的問題并不是賣給外國投資者，因為它畢竟不是戰(zhàn)略性的行業(yè)，”天相投資顧問有限公司董事長林義相說。

　　除了在競爭性行業(yè)并購重點企業(yè)外，外資也已經(jīng)開始試圖在資源等上游產(chǎn)業(yè)進行拓展，但在這些行業(yè)中，除了鋼鐵等，并沒有明文規(guī)定外資進入的份額。

　　“最近，我們看到外資大手筆的操作特別多，這種趨勢下去之后，我認為是非常嚴重的。” 林義相告訴記者。日前，山西省原計劃拍賣的兩個近億噸級和一個千萬噸級的煤礦剛剛被叫停。近億噸級的大型煤礦拍賣在山西尚屬首次，而據(jù)了解，叫停與外資介入有關。

　　“從山西煤炭規(guī)劃長遠考慮，外資不適合獲得采煤權。”山西省國土資源廳表示，山西煤礦開采一般不考慮外資獨資或者控股，而在此次拍賣過程中意外出現(xiàn)了外資介入競拍的局面。

　　據(jù)了解，拍賣被叫停的三家煤礦是位于山西省嵐縣的任家莊井田，資源儲量9843萬噸；位于襄汾縣的北李井田，資源儲量9697萬噸；位于垣曲縣城的成家坡井田，資源儲量1862萬噸。

　　今年初，山西省對外宣布，省內(nèi)煤礦采礦權將逐步取消行政劃撥，走向市場，進行公開拍賣出讓。推行礦業(yè)權公開出讓制度，目的是實現(xiàn)礦業(yè)權有償取得，遏制礦業(yè)權隱形交易。

　　3月24日，這三家儲量大、質(zhì)量好的煤礦采礦權首次公開拍賣。消息一經(jīng)發(fā)布，引起廣泛關注，外資更是表示出強烈的興趣。日本、韓國的一些礦業(yè)公司相繼表現(xiàn)出了購買的意愿。

　　此前，在山西惟一一家中外合資并由外資控股的大寧煤礦，合資雙方圍繞控股權已矛盾重重。這是導致山西省近日叫停三大煤礦拍賣的直接原因。

　　目前，由于沒有明文的限制性的規(guī)定，已經(jīng)有不少外資試圖進入煤炭行業(yè)。摩根大通證券亞太有限公司投資銀行中國部總經(jīng)理方方曾透露，近期至少就有5億美元以上的資金希望進入中國的煤炭行業(yè)。

　　“我認為，必須對外資進入資源性產(chǎn)業(yè)進行限制。”一位不愿意透露姓名的專家對記者表示，“由于目前國內(nèi)普遍沒有實行采礦權利的市場化，國有礦山的采礦權利事實上是免費的。”

　　如果外資進入，一方面分享了這些國民紅利，另一方面，在我國能源、礦藏日益緊張的今天，戰(zhàn)略上也是很不利的。“我們國家的企業(yè)花了大量的錢，全球性尋找能源和資源，但對我們自己的礦藏，政策上對外資并沒有太好的限制辦法。”

　　目前，國家的產(chǎn)業(yè)政策不存在限制外資參與煤礦業(yè)的門檻。在我國2002年出臺的外商投資產(chǎn)業(yè)目錄中，煤炭及伴生資源勘探、開發(fā)被列入鼓勵類。外資進入煤炭領域（除焦煤行業(yè)外）可以取得控股地位，但各地政府也可根據(jù)實際情況靈活操作。

　　2005年，日本伊藤忠商社向黑龍江省龍煤礦業(yè)集團進行投資，此次投資是日本企業(yè)首次投資中國的大型煤炭生產(chǎn)企業(yè)，但并未取得控股權。

　　哪些企業(yè)應該得到重點保護

　　今年兩會時，國務院發(fā)展研究中心金融所所長夏斌和王巍提出對外資并購進行限制的提案，引起了強烈反響。

　　除了能源、礦藏這樣的戰(zhàn)略性行業(yè)外，此次徐工之爭很大的一個焦點，在于所謂“裝備制造業(yè)”的外資準入問題。

　　正是在三一對徐工叫板的案例中，徐工被指賣給凱雷會造成“賤賣、壟斷、國家安全、偏愛外資”等諸多方面的爭議。

　　此前曾有媒體報道，有關部門打算在裝備制造業(yè)的投資新規(guī)中，明確列出一份包括二三十家重點企業(yè)的“紅色名單”，要求對這些企業(yè)保持國有資本控制力，徐工集團、廈工集團、沈陽變壓器廠等位列其中。同時，計劃列出一份20~40戶的企業(yè)名單，以國務院文件形式點名保護，禁止這些企業(yè)被外資控股。不過，也有說法稱，考慮到維護對外開放的形象等原因，在最終完成的規(guī)定中，并沒有直接列出名單。

　　問題的關鍵在于，如何確定哪些行業(yè)、哪些重點企業(yè)屬于戰(zhàn)略性企業(yè)，關系到國計民生，從而應該特別審查，公正、公平地確定這一名單。

　　商務部研究院研究員梅新育并不贊同徐工應該得到所謂的“名單保護”。但他認為，現(xiàn)代制造業(yè)是現(xiàn)代經(jīng)濟體系的基礎，從整個格局來說，主導裝備制造業(yè)的應該是我們自有的企業(yè)。

　　“我承認徐工集團是中國的排頭兵企業(yè)，但一下子提高到戰(zhàn)略行業(yè)的高度上，還不至于。至少在外商投資產(chǎn)業(yè)指導目錄里，并沒有放在限制或者禁止行業(yè)里。”梅新育說，“這應該代表著至少當時制訂政策時候，國家主管部門對這個行業(yè)在國家經(jīng)濟安全中的地位的總體判斷。如果對所有的行業(yè)都搞到國家戰(zhàn)略安全來看，好像有點荒唐。”

　　中國機械工業(yè)聯(lián)合會副秘書長隋永濱則認為：外資并購對中國裝備制造業(yè)的“傷筋動骨”目前還只是局部情況，但任其發(fā)展的趨勢卻很可怕。因此，應該態(tài)度鮮明、理直氣壯地設定限制，因為對外資并購國內(nèi)制造業(yè)實行行政與法律干預是國際慣例。

　　據(jù)了解，由國家發(fā)改委和商務部主要負責的外資并購限制實施細則制定正加快進行。細則將列出受限制的行業(yè)目錄，再分行業(yè)擬定具有針對性的限制政策。

　　事實上，裝備制造業(yè)已成為率先出臺限制政策的行業(yè)。6月29日，國家發(fā)改委工業(yè)司公布了《國務院關于加快振興裝備制造業(yè)的若干意見》，其中提出，大型重點骨干裝備制造企業(yè)控股權向外資轉(zhuǎn)讓時，應征求國務院有關部門的意見。

　　裝備制造業(yè)拔得頭籌，與“凱雷收購徐工”一事給政府造成的壓力有關。專家稱，需要受限制的行業(yè)還有金融業(yè)、部分稀有金屬的采掘業(yè)、能源業(yè)、石化業(yè)和汽車業(yè)等。

來源：瞭望東方周刊