如果方案沒有獲得相關(guān)股東會議表決通過，則本說明書所載方案將不能實施，根據(jù)中國證監(jiān)會頒布的《上市公司股權(quán)分置改革管理辦法》的有關(guān)規(guī)定，改革方案未獲得相關(guān)股東會議通過的，非流通股股東可以在三個月后，再次要求和委托公司董事會就股權(quán)分置改革召集相關(guān)股東會議。公司非流通股股東將擇機再次提出股權(quán)分置改革建議。

（三）公司股票價格異常波動的風(fēng)險 

　 “股權(quán)分置改革”事項在當(dāng)前的中國證券市場中，蘊含一定的市場不確定因素，存在股票價格較大幅度波動的風(fēng)險。 

　 全體參與本次股權(quán)分置改革的機構(gòu)和人員嚴(yán)格遵守有關(guān)職業(yè)規(guī)范，保守秘密，積極引導(dǎo)二級市場投資者理性分析和決策，以便使本次改革順利進行。 

　 （四）非流通股股東持有的公司股份存在被司法凍結(jié)、扣劃的風(fēng)險及其處理 

　 在股權(quán)分置改革過程中，公司非流通股股東用于執(zhí)行對價安排的股份存在被質(zhì)押、凍結(jié)的風(fēng)險。本公司非流通股股東將在本方案正式公告至通過相關(guān)股東會議審議通過并執(zhí)行對價安排前，采取必要的措施保證其所持的非流通股不被凍結(jié)、扣劃。 

　 若秦川集團用于執(zhí)行對價安排的股份被司法凍結(jié)、扣劃，以致無法執(zhí)行對價安排，公司將取消本次相關(guān)股東會議，并終止本次股權(quán)分置改革計劃。 

　 截止2005年6月30日，本公司不存在《關(guān)于規(guī)范上市公司與關(guān)聯(lián)方資金往來及上市公司對外擔(dān)保若干問題的通知》（56號文）中大股東資金占用的情況。

五、公司聘請的保薦機構(gòu)和律師事務(wù)所

（一）保薦意見結(jié)論 

　 廣發(fā)證券接受秦川發(fā)展的委托，對秦川發(fā)展的股權(quán)分置改革出具了保薦意見書，結(jié)論如下： 

　 “在秦川發(fā)展及其非流通股股東提供的有關(guān)資料及說明真實、準(zhǔn)確、完整的前提下，本保薦機構(gòu)認(rèn)為：陜西秦川機械發(fā)展股份有限公司本次股權(quán)分置改革方案體現(xiàn)了公開、公平、公正、誠實信用和自愿的原則；本次股權(quán)分置改革遵循市場化原則，對價安排合理；本次股權(quán)分置改革已采取有效措施保護中小投資者利益；非流通股股東有能力執(zhí)行對價安排、有能力履行承諾事項（詳見秦川發(fā)展股權(quán)分置改革說明書）。公司及非流通股股東按照法律程序履行了相關(guān)信息披露義務(wù)，股權(quán)分置改革的程序及內(nèi)容符合相關(guān)法律、法規(guī)及中國證監(jiān)會《上市公司股權(quán)分置改革管理辦法》的有關(guān)規(guī)定。基于上述理由，本保薦機構(gòu)愿意推薦陜西秦川發(fā)展股份有限公司進行股權(quán)分置改革。”

（二）律師意見結(jié)論 

　 北京市觀韜律師事務(wù)所接受秦川發(fā)展的委托，對秦川發(fā)展的股權(quán)分置改革出具了法律意見書，結(jié)論如下： 
“本所律師經(jīng)核查后認(rèn)為,股份公司本次股權(quán)分置改革符合《公司法》、《證券法》、《指導(dǎo)意見》、《管理辦法》、《操作指引》以及《國有股權(quán)管理通知》等相關(guān)法律、法規(guī)及規(guī)范性文件的規(guī)定,且已取得了現(xiàn)階段所必需的授權(quán)和批準(zhǔn)，公司本次股權(quán)分置改革方案在取得陜西省國有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會、陜西省人民政府的批準(zhǔn)及股份公司相關(guān)股東會議的審議通過，并經(jīng)深圳證券交易所確認(rèn)后可實施。” 

　 陜西秦川機械發(fā)展股份有限公司董事會