山東臨工（600162）第一大股東———深圳南方香江集團昨日向其他股東發出要約收購，從而成為證券市場上首例主動要約。由于對流通股的要約收購價7.31元比前一日市場收盤價10.6元低了3.29元，使得此例要約收購又成為一場“秀”。

目標直指1500萬國有股有關人士披露，此次流通股的要約收購價是按照有關規定，以前30個交易日的平均收市價的90%確定的。此次要約收購的目標直指山東臨工剩余未轉讓的國有股。

資料顯示，山東臨工原第一大股東山東工程機械集團有限公司持有股份6595萬股，占公司總股本的37.5%.2002年，山東工程機械集團與深圳南方香江集團簽定轉讓國有股協議；2003年7月，根據有關國有股轉讓批復，南方香江正式受讓6595萬股國有股中的5095萬股，成為山東臨工第一大股東。山東工程機械集團仍持有其中的1500萬股，為第二大股東。

擔任山東臨工此次要約收購法律顧問的廣東晟典律師事務所陳利民表示，當時國有股轉讓時，由于其中的1500萬股仍在質押期，因而沒有徹底轉出。目前，南方香江只持有山東臨工總股份的28.97%，由于非常看好該公司發展，希望繼續收購剩余國有股，但卻不符合豁免條件。在這種情況下，南方香江發出要約，其收購資金非常充裕。其中國有股要約價格4.68元，高出山東臨工2003年第三季度每股3.651元凈資產1元多。

又一場“秀”

自去年6月南鋼股份發出第一例收購要約以來，市場上已經先后有江淮動力、成商集團、亞星客車等進行了要約收購的實踐，但都沒有發生真正意義上的要約收購。這其中，價格是最重要的因素。

山東臨工此次的定價與以往要約案例定價一樣：流通股價格以市場為軸心，國有股以不低于每股凈資產為基準。

有業內人士指出，“目前流通股的要約收購價格合法但沒有競爭力。”引進有實力的大股東對上市公司進行重組，其股票的市場價格應該被看好，而當前定價在要約收購前的市場價格上再打9折，顯然對流通股東缺乏吸引力；作為要約方來說，要約僅僅是一種形式，絲毫沒有壓力，通過要約還可以更快完成國有股的轉讓，從而使得要約收購成為要約方收購非流通股的一條有效、快捷的途徑。要約收購與流通股股東無緣，要約方不存在要約發生的風險，這樣的要約收購完全失去了意義，是“變了味”的要約收購。

有人士指出，連續幾宗要約收購案例最終都成作“秀”，現在已是檢討完善要約條款的時候了。通過對去年完成要約的3家公司的市場走勢分析發現：在要約期內，股價一般在收購價以上保持平穩，待要約完成后股價才出現下跌。在要約收購價較有優勢的弱市尚且如此，那么對于強市折價后的要約收購，其結果更是無人喝彩了。

來源: 全景網