近年來，跨國公司開始進入我國裝備制造行業(yè)骨干企業(yè)被跨國公司并購的案例不斷發(fā)生，推動著我國裝備制造業(yè)的變革，也使部分企業(yè)失去了主導權，自主研發(fā)和技術創(chuàng)新面臨巨大壓力。

　　外資強勢進入龍頭企業(yè)

　　自上個世紀90年代末，我國推出一系列鼓勵外資并購的舉措后，跨國公司并購裝備制造業(yè)國有骨干企業(yè)就漸成潮流，市場龍頭企業(yè)紛紛易位。

　　1998年12月，大連第二電機廠與英國伯頓電機集團(BrookCrompton)合資組建了大連伯頓電機有限公司，大連第二電機廠的優(yōu)質資產注入合資企業(yè)，原企業(yè)保留下了冗員、債務和劣質資產。2001年，外方收購了中方持有的合資企業(yè)33%的股份，完成了由合資企業(yè)向外商獨資企業(yè)的轉化。

　　2003年，沈陽鑿巖機械公司與世界最大的鑿巖機械制造商瑞典的阿特拉斯公司簽署了合資協(xié)議，將企業(yè)一分為三：阿特拉斯公司并購沈陽鑿巖機械公司部分資產(無形資產、分布在全國各地的28個銷售網點、裝配生產線)，成立外商獨資企業(yè)阿特拉斯·科普柯(沈陽)礦山建筑公司；沈陽鑿巖機械公司的其他優(yōu)良資產與阿特拉斯公司合資組建沈陽瑞風機械有限公司，占75%的股份，優(yōu)秀職工也進入合資企業(yè)；其他職工、債務留歸沈陽鑿巖機械公司，廠房、設備出租給外商獨資企業(yè)、合資企業(yè)使用。從此，沈陽鑿巖機械公司變成了空殼，失去了技術、品牌、市場。

　　2001年，世界著名的軸承生產商德國的FAG公司與西北軸承成立合資企業(yè)——富安捷鐵路軸承(寧夏)有限公司， 2002年，德國依納公司收購FAG公司， 2003年底，西北軸承把全部49%的股份轉讓給德方，失去了多年經營的NXZ牌鐵路貨車軸承的品牌和市場份額。

　　1994年4月，大連電機廠與電機經銷商新加坡的威斯特電機公司(WesternElectric)合資組建威斯特(大連)電機有限公司，大連電機廠的主營業(yè)務和優(yōu)質資產注入了合資企業(yè)，輔業(yè)和劣質資產、債務、二線職工留給了大連電機廠。2004年4月，威斯特公司進一步并購了大連電機廠持有的中方全部股份。

　　1995年，無錫威孚集團與世界上實力最強的燃油噴射系統(tǒng)供應商德國博世公司(BOSCH)合資，成立了無錫歐亞柴油噴射有限公司，生產柴油噴嘴(不能生產噴油泵)，威孚占48%的股份。2004年8月，威孚集團與博世公司再次合作，在原有合資企業(yè)基礎上，進行資產重組，成立新的合資企業(yè)博世汽車柴油噴射系統(tǒng)有限公司，博世占67%的絕對控股地位，威孚集團原有的技術研發(fā)人員進入合資企業(yè)。

　　1997年5月，佳木斯聯(lián)合收割機廠與赫赫有名的聯(lián)合收割機制造公司約翰.迪爾簽訂合資協(xié)議，將佳木斯聯(lián)合收割機廠的優(yōu)質資產折合為40%的股份并入合資企業(yè)，約翰.迪爾取得60%的控股權，并給予佳木斯聯(lián)合收割機廠一些反哺補償，用于解決退休職工(包括內退職工)的保障問題。2004年，中方轉讓持有的40%股份，外方實現(xiàn)了向外商獨資轉化的愿望。

　　2005年，西門子并購遼寧錦西化工機械集團公司透平機械廠，組建了中外合資企業(yè)，西門子以70%控股企業(yè)，中方失去了對合資公司的控制權，原錦西化機的透平機械核心技術被束之高閣，中方品牌被拋棄。

　　2005年4月，美國卡特彼勒正式收購了山東山工機械有限公司40%的股權，將其納入自己的生產經營體系，利用其資金規(guī)模大、技術領先、產品開發(fā)能力強、質量可靠、配套服務網絡齊全等優(yōu)勢，對山工機械有限公司進行了改造。同時，卡特彼勒還提出雄心勃勃的中國投資計劃，從全球產業(yè)鏈和供應鏈的角度整合中國的市場和資源，將其商業(yè)模式推廣到中國，謀求兼并中國的挖掘機、裝載機、推土機、柴油機等主機制造和配套企業(yè)。

　　2005年10月25日，國際著名金融財團凱雷與徐工集團簽署了“戰(zhàn)略投資協(xié)議”，并購徐工機械85%的股份，徐工集團保留徐工機械15%的股權，3年內徐工機械現(xiàn)有員工裁員比例不超過5%，合資企業(yè)只能使用“徐工”商標，凱雷持有股份鎖定4年，海外上市后徐工有優(yōu)先購買權。

　　外資的戰(zhàn)略和路線

　　首先，跨國公司在裝備制造業(yè)并購對象選擇上，青睞于產業(yè)領軍者，不斷設法并購這些企業(yè)的優(yōu)質資產。

　　參加并購的跨國公司往往與中國有長期的經濟往來，熟悉中國的市場狀況和行業(yè)競爭格局，對技術實力弱、市場影響力低的企業(yè)缺乏興趣，而熱衷于并購那些處于行業(yè)骨干地位的領軍企業(yè)，在并購中挑選這些企業(yè)的優(yōu)質資產，實行部分并購，對劣質資產不感興趣。英國伯頓電機集團并購大連第二電機廠、瑞典阿特拉斯·科普柯并購沈陽鑿巖機械公司、德國依納公司并購西北軸承、新加坡威斯特電機公司并購大連電機廠、博世公司重組無錫歐亞柴油噴射有限公司、約翰.迪爾控股佳木斯聯(lián)合收割機廠、西門子公司并購錦西化機透平機械分廠、美國卡特彼勒并購山工機械公司、都是采用的擇優(yōu)進行部分并購的模式，把劣質資產留給了中方母公司。

　　其次，國內企業(yè)在參加跨國并購的選擇上，大都選擇那些在國際上具有技術領先、管理規(guī)范、市場營銷能力強的優(yōu)勢公司，進行合資、接受并購。

　　并購中國裝備行業(yè)骨干企業(yè)的德國依納公司、西門子、博世公司，美國的卡特彼勒公司，約翰.迪爾公司，英國的伯頓電機集團，瑞典的阿特拉斯·科普柯公司，都是國際上赫赫有名的跨國公司，在世界上同行業(yè)企業(yè)排名中名列前茅，擁有一流的技術和強大的技術研究開發(fā)能力，公司治理制度規(guī)范，資產整合能力和市場開拓能力突出。即使缺乏先進技術的新加坡威斯特電機公司，也擁有廣闊的國際市場營銷渠道。凱雷集團則是著名的國際資本大鱷、股權投資基金，擁有強大的資金實力和資本整合能力。我國被并購的行業(yè)骨干企業(yè)與這些跨國公司相比，在技術、管理、資金運籌、市場開拓、資源整合等方面，處于明顯的劣勢地位。

　　第三，國內領軍企業(yè)相繼被并購，主要有三種情況：一是在經營中遇到了困難，陷入債務深淵，靠自身力量無法擺脫困境。大連電機廠、大連第二電機廠、佳木斯聯(lián)合收割機廠、西北軸承、沈陽鑿巖機械公司在被并購之前，都是債臺高筑，資金周轉不靈，甚至工資都不能及時發(fā)放，為了解決大型國企的陳年舊賬和尋找新的出路，地方政府急于引進外資，增量資金是快速擺脫窘境的選擇；二是為了實現(xiàn)資產重組，將一些陷入經營困境的國有企業(yè)，拿出部分優(yōu)質資產與外商合資，繼而由外商并購，盤活部分國有資產，避免國有企業(yè)整體破產，解決部分職工就業(yè)；三是出于促進技術和管理進步的需要。錦西化機透平機械分廠、無錫歐亞柴油噴射有限公司、山工機械公司、徐工重型機械公司在國內企業(yè)中技術上處于領先，市場前景看好，但與一流的跨國公司相比，還是存在技術、管理上的差距，地方政府力圖吸引外商投資，特別是吸引大型跨國公司的投資解決問題。

　　第四，從多個企業(yè)并購路線看，往往先選擇建立中外合資企業(yè)，進而外方控股，最后通過外資并購，轉為外商獨資企業(yè)。

　　跨國公司看中我國裝備行業(yè)骨干企業(yè)優(yōu)質資產，但是往往這些企業(yè)的資產價格高，中方為保留企業(yè)產權和品牌，不會輕易就范同意并購，所以經常采用迂回戰(zhàn)術，先采取合資。在合資談判中，外方極力爭取外方控股地位。德國依納公司并購西北軸承，最初成立合資企業(yè)富安捷鐵路軸承(寧夏)有限公司時，德方取得了控股權；西門子公司并購錦西化機透平機械分廠，組建中外合資企業(yè)時，西門子就取得了絕對多數控股權；博世公司重組無錫歐亞柴油噴射有限公司，成立中外合資企業(yè)無錫歐亞柴油噴射有限公司時外方也取得了控股權；新加坡威斯特電機公司并購大連電機廠，組建合資企業(yè)威斯特(大連)電機有限公司時，外方獲得50%的股權；英國伯頓電機集團并購大連第二電機廠，合資組建大連伯頓電機有限公司時，也是獲得了絕對多數控股權；約翰.迪爾并購佳木斯聯(lián)合收割機廠，建立合資企業(yè)之初，同樣獲得了絕對多數控股權。然后，在中外合資企業(yè)經營過程中，外方往往控制企業(yè)的營銷渠道，實行“高進低出”的策略，轉移利潤，或者不愿投入新技術，與中方矛盾重重，造成事實上的企業(yè)虧損局面，迫使中方把股權轉讓給外方，外方并購中方股份，實現(xiàn)獨資化的愿望。富安捷鐵路軸承(寧夏)有限公司、威斯特(大連)電機有限公司、大連伯頓電機有限公司、約翰.迪爾與佳木斯聯(lián)合收割機廠建立的合資企業(yè)，都是這樣先后由外商并購中方的股份轉變成了外商獨資企業(yè)。

　　第五，從并購趨勢看，到目前為止，跨國公司所并購的國內裝備工業(yè)骨干企業(yè)，尚未構成對中國整個裝備制造業(yè)的關鍵行業(yè)、主要領域的威脅，跨國公司也未能夠實現(xiàn)整體的戰(zhàn)略性、系統(tǒng)化的并購(即對國內不同地區(qū)、同一行業(yè)若干骨干企業(yè)的并購)，只是若干跨國公司分別對一些骨干企業(yè)的并購，是分地區(qū)、分企業(yè)、有選擇的各個擊破式的并購，但卻正在朝著系統(tǒng)化、高規(guī)格的戰(zhàn)略并購方向發(fā)展，如美國卡特彼勒并購山工機械后，謀求并購廈工、濰柴動力等國內工程機械行業(yè)的骨干企業(yè)，就反映出這樣的趨勢。

　并購結果與初衷背道而馳

　　跨國并購是十幾年來國際資本流動的重要形式，構成了經濟全球化的基本內容之一，反映著國際生產力發(fā)展的要求。許多國家都積極參加了跨國并購的浪潮，并從中獲得巨大經濟利益。并購者快速獲得了所需要素資源，鞏固了核心競爭能力；被并購企業(yè)實現(xiàn)了資產重組，加入了跨國公司的產業(yè)鏈條，利用了跨國公司的先進技術和管理理念，搭上跨國公司快

速成長的列車，推動了相應國家的產業(yè)進步和經濟發(fā)展。

　　但是，被并購企業(yè)及相應國家能夠獲得相應的經濟利益，是以確立明確的并購目標、清晰的產權制度、引進合格的并購投資者、政策法律健全為前提的。在缺少上述前提條件基礎上參加的跨國并購，并不見得能夠保障實現(xiàn)自身目標。探究我國的現(xiàn)實問題：

　　第一，參加跨國并購的目標模糊和談判失策，致使一些裝備制造業(yè)骨干企業(yè)走向深淵。

　　我國一些企業(yè)在參加跨國并購時，僅有良好的愿望，卻缺乏長遠的戰(zhàn)略目標和有效的談判路線設計，急于重組資產，饑不擇食，優(yōu)質資產被跨國公司并購，劣質資產、債務、冗員包袱等卻留給了中方的母公司。而優(yōu)質資產與跨國公司合資時又沒有把握較好的商業(yè)談判條件和模式，又輕易放棄合資企業(yè)的控股權，公司母公司失去了核心競爭能力，失去了原有的技術、品牌和市場，未來企業(yè)的技術路線和技術研發(fā)都取決于跨國公司的戰(zhàn)略安排。從目前現(xiàn)實的情況看，跨國公司在新企業(yè)中所開展的研發(fā)活動，絕大多數是為了使產品更加適應當地市場而進行的適應性研發(fā)，不是為了真正提升企業(yè)的競爭力，從企業(yè)長遠利益考慮的創(chuàng)新性研發(fā)活動。中國企業(yè)的自主技術研發(fā)能力受到制約，導致中國在國際分工和國際經濟競爭中處于不利地位，被跨國公司置于其產業(yè)鏈的末端。

　　第二，產權模糊，裝備制造業(yè)骨干企業(yè)在跨國并購中普遍失去主導權。

　　作為中國裝備制造業(yè)骨干企業(yè)，拿出優(yōu)質資產與外商合資時，本來企業(yè)擁有自主的技術、品牌、營銷渠道和較高的市場占有率，在談判中完全具有主動權或較好的談判條件，卻輕易放棄了控股權要求，失去了合資企業(yè)的控制權。原因是多方面的，但有一點不容忽視，即產權模糊，缺少有效的產權保護。

　　國有企業(yè)政企不分，產權模糊，在真正的所有者缺位的情況下，往往形成內部人控制的局面，這種狀況已經到了泛濫的程度。在內部人控制泛濫的條件下，所有者的利益得不到有效保護，在吸收外商投資組建中外合資企業(yè)、外資并購國有企業(yè)中，低估、漏估國有資產，低價轉讓國有資產等，正是國有資產流失的途徑之一。

　　作為國有資產代理人的政府官員和企業(yè)管理者，把追求政績、減輕國有企業(yè)經營困難的包袱作為重要的行為目標，往往忽視公有資產所有者的利益，遷就外商的要求，放棄在外資并購中的主動權，一再降低資產評估價格。在外資并購中，國有資產被低估、漏估、大量流失的現(xiàn)象十分嚴重，使國有企業(yè)的長遠發(fā)展受到極大制約。

　　第三，對外國并購投資者選擇失當，并購結果與初衷背道而馳。

　　外國并購投資者的類型不同，決定著并購的效果。

　　如果外商是產業(yè)投資者如卡特彼勒，在產業(yè)整合能力上往往具有特長。這樣的外商掌握著先進的技術和管理能力，在并購后可以對國內制造業(yè)企業(yè)進行資產、人員、業(yè)務、市場乃至技術上的全方位重組，形成新的生產能力，對國內裝備制造業(yè)整體水平的提升可以產生促進作用。這種促進作用主要是通過跨國公司的制度外溢、人力資源流動和技術及管理知識外溢實現(xiàn)的。當然，引進產業(yè)投資者也存在自主技術研發(fā)解體、市場競爭格局改變甚至形成外資壟斷等風險。

　　如果外商是財務投資者如凱雷，一般具有較強的資本運作能力。這樣的跨國財團憑借強大的資金實力，可以輕易調動巨額資金，控股、收購我國裝備骨干企業(yè)，然后對資產進行整合、包裝，再拿到國外或國內的資本市場進行套現(xiàn)，賺取高額利潤。我國裝備制造骨干企業(yè)引進這種投資者，被其并購，雖然可以避免在技術、生產上被控制，暫時獲得資金支持，解一時之急，卻無法獲得什么制造技術和生產、營銷知識，無助于企業(yè)技術和管理水平提高，甚至喪失長遠發(fā)展的基礎，而投資者也將適時套現(xiàn)退出。

　　如果外商投資者是商業(yè)投資者如新加坡威斯特電機公司，最擅長的是市場營銷。它們擁有國際市場營銷渠道，在并購我國裝備制造骨干企業(yè)后，可以通過控制企業(yè)的海外營銷渠道，高進低出，獲得豐厚利潤，即便在合資企業(yè)中保持中方控股，中方也往往淪為外商的“打工仔”。

　　如果沒有認真評估和權衡，引進不同的外商投資者所帶來的利益和影響，盲目參加跨國并購，往往招致自己的愿望落空。

　　第四，政府職能錯位，往往直接參與到主導企業(yè)的并購中去，代替企業(yè)決策，導致被并購裝備骨干企業(yè)的利益損失。

　　政府到底該干什么？是經濟學界長期以來關注的焦點之一。我國政府職能錯位、越位、不到位，一直為人所詬病。在利用外資中，一些政府部門和政府機關，簡單追求政績，謀求利用外資數量上的突破和超越，爭相讓渡優(yōu)惠政策，迎合外商的要求，放棄必要的監(jiān)管和引導，對外商投資來者不拒，甚至強行“拉郎配”，極力促成外商投資和外資并購，忽視本國企業(yè)的利益和訴求。

　　裝備制造業(yè)承載著振興和發(fā)展我國重工業(yè)、武裝我國生產企業(yè)的重擔，也是我國自主創(chuàng)新的根基，其自身的發(fā)展成為各級政府高度重視的問題。但無論中央政府，還是地方政府，并沒有制定出針對裝備制造業(yè)的外資并購政策和法規(guī)，面對跨國公司并購骨干企業(yè)咄咄逼人的氣勢，更沒有采取嚴格的審查制度，以及適當的產業(yè)保護規(guī)范，其并購效果自然難遂人愿。

　　我們應該采用什么樣的對策

　　如果跨國并購得到合理利用，可以促進我國裝備工業(yè)的進步和骨干企業(yè)的發(fā)展，反之，則事與愿違，成為我國裝備制造業(yè)發(fā)展的滑鐵盧，因此，既不應該簡單排斥外資并購，也不能一味鼓勵外資并購，而應針對外資并購中存在的具體問題，采取有效的應對策略。

　　企業(yè)層面。一是制定明確的并購目標和并購策略。作為骨干企業(yè)，首先要研究自身所處的市場地位，在面臨發(fā)展瓶頸和困難的時候，是否需要參加跨國并購；如果必須通過資產重組擺脫困境，是否必須由跨國公司并購；如果必須尋找跨國公司并購，就要明確并購實現(xiàn)的目標，并制定并購談判的具體方案，利用自身的資源，保持對合資企業(yè)的控制權，尤其是要明確企業(yè)對于技術路線的主導權；如果并購必須以放棄自主技術研發(fā)為前提，就要爭取由并購投資者(跨國公司)承擔企業(yè)原有的債務、解決冗員安置問題。否則，參加并購的價值將大打折扣。

　　二是加快企業(yè)的產權制度改革，改變所有者缺位狀況。在新的國有資產管理體制下，已經明確了國資委作為中央大型骨干企業(yè)出資人、地方國資委作為地方國有企業(yè)出資人的身份，其他政府部門不再是國有企業(yè)所有權的代理人，因而也無權干預國有資產的運營，各級國資委理應站在保護國有資本所有者利益的角度，屏蔽掉其他政府部門對國有資產重組、并購、運營等活動的干預，在吸收跨國公司并購的過程中，從全民這個真正所有者的利益出發(fā)，控制國有資產的流失和其他利益損失。完善法人治理結構，避免外資并購決策掌握在少數官員或管理者手中。

　　三是選擇合格的并購投資者。在合理估算企業(yè)自身發(fā)展瓶頸屬于技術短缺型、資金短缺型，還是營銷短缺型的基礎上，仔細比較和計算產業(yè)投資者、財務投資者、商業(yè)投資者帶給企業(yè)的資源和利益、企業(yè)讓渡的條件和成本，選擇不同類型的并購投資者。

　　政府層面。借鑒外國政府處理外資并購的做法，從直接操縱外資并購談判和簽約活動中退出，專事制定外資并購的產業(yè)政策，建立完善的并購法律制度、外資并夠的審查制度。

　　首先、調整外資并購的產業(yè)政策。

　　對于涉及我國國民經濟命脈的主要行業(yè)和關鍵領域，涉及國家安全的行業(yè)(戰(zhàn)略物資的儲備體系、重要的軍事工業(yè)等)、自然壟斷行業(yè)、重要的公共產品生產經營領域，應該保持國有經濟的控制力，禁止外商獨資和控股。

　　對于國民經濟支柱產業(yè)、高新技術產業(yè)中主要門類的骨干企業(yè)，外資控股會降低我國自主的經濟控制力，喪失國民經濟主導權，甚至影響國家安全，應該限制外資并購。

　　對于支柱產業(yè)和高新技術產業(yè)非主要門類中的非骨干企業(yè)，外商投資有利于促進競爭，改進效率，又不會威脅國民經濟的主導權，應允許外資并購，不設置鼓勵或限制的政策。

　　對于一般競爭性領域，有的是我國缺乏國際競爭優(yōu)勢、而且產業(yè)全球化程度較高的產業(yè)，利用外商投資可以獲得更多發(fā)展機會，應該鼓勵外商控股或獨資經營；有的則是我國暫時缺乏國際競爭優(yōu)勢的幼稚產業(yè)，產業(yè)全球化程度不高，則應實行適當保護，限制外商控股并購我國的骨干企業(yè)和獨資經營；有的是我國具有競爭優(yōu)勢的產業(yè)，外資并購帶給我國的收益大于危害，則應允許外資并購。

　　機械裝備工業(yè)屬于我國國民經濟支柱產業(yè)，全球化程度高，大部分企業(yè)缺乏國際競爭力，骨干企業(yè)又是自主創(chuàng)新的主體，承擔著艱巨的技術創(chuàng)新重任，它的發(fā)展關系到我國在國際分工中的地位，應該限制跨國公司并購。

　　其次，完善外資并購的審查機制，建立反壟斷法律體系，防止跨國公司并購裝備制造業(yè)骨干企業(yè)后形成壟斷。

　　建議成立具有權威性的、專門的外資并購審批機構，明確審查程序和制度，以事先防范并購(包括外資并購)造成壟斷。還應該加快反壟斷立法，設立反壟斷執(zhí)行機構。

　　在外資并購中的反壟斷審查制度起碼應該包括三項制度：外資并購的反壟斷申報制度、外資并購的反壟斷聽證制度和外資并購的反壟斷審查制度。在外資并購的審查標準方面，應采納綜合審查標準，即應包括競爭政策、產業(yè)政策和經濟效率的因素，使之既能通過外資并購的方式引進跨國公司的資金、技術和管理等跨國公司的所有權，又能防止跨國公司在國內市場上形成壟斷，同時還應該促進國內相關產業(yè)的有效競爭并防止保護落后。

　　再次，要建立裝備制造業(yè)政府扶持體系。

　　目前，除少數特大型的機械裝備企業(yè)歸屬于國務院國有資產監(jiān)督管理委員會外，其他歸口地方管理，地方政府在追求招商引資規(guī)模的情況下，往往忽視裝備制造業(yè)企業(yè)對于整個國民經濟的重要作用，一些地方裝備制造業(yè)骨干企業(yè)在長期發(fā)展中積累了巨額債務、冗員包袱、經營機制僵化，缺乏應對激烈國際競爭的能力，單純靠自身力量無法取得國際競爭的優(yōu)勢，中央政府有必要給予適當保護，建立裝備制造業(yè)企業(yè)的政府扶持體系，進一步化解企業(yè)的負債，加大技術改造和技術研發(fā)投入，提升我國裝備制造業(yè)企業(yè)的整體競爭力。

　　(作者為對外經濟貿易大學投資系教授)